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OLG München - Endurteil vom 16.01.2025
23 U 5949/22
Normen:
GmbHG § 34; BGB § 319 Abs. 1 S. 2 Hs. 2 Alt. 1;
Vorinstanzen:
LG München II, vom 02.09.2022 - Vorinstanzaktenzeichen 13 O 4383/21

Fälligkeit des Abfindungsanspruchs der Erbengemeinschaft bei Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung; Auslegung des Gesellschaftsvertrages

OLG München, Endurteil vom 16.01.2025 - Aktenzeichen 23 U 5949/22

DRsp Nr. 2025/2653

Fälligkeit des Abfindungsanspruchs der Erbengemeinschaft bei Übertragung eines GmbH-Geschäftsanteils auf einen Mitgesellschafter nach Kündigung; Auslegung des Gesellschaftsvertrages

1. Eine Satzungsregelung, wonach die verbleibenden Gesellschafter einer GmbH nach Ausscheiden eines Mitgesellschafters die Übertragung des betreffenden Geschäftsanteils an die verbleibenden Gesellschafter oder an Dritte beschließen können, kann ein aufschiebend bedingtes Abtretungsangebot an den von den übrigen Gesellschaftern im Beschluss benannten Vertragspartner enthalten. 2. In einem solchen Fall ist durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages zu ermitteln, wer Schuldner der Abfindung in Form des Kaufpreises sein soll.

Tenor

1. Die Berufung des Klägers [richtig: der Klägerinnen] gegen das Urteil des Landgerichts München II vom 02.09.2022, Az. 13 O 4383/21, wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die Klage als derzeit nicht begründet abgewiesen wird.

2. Die Klägerinnen haben die Kosten des Berufungsverfahrens zu tragen.