2. Das Fachbuch
  3. Die Liquidation einer GmbH
  4. 32.4 Liquidationsbesteuerung

32.4 Liquidationsbesteuerung

Autoren: Ott/Hasenheit

32.26

Die Liquidation einer GmbH führt zur Auflösung und Abwicklung der Gesellschaft und damit zur Beendigung der unternehmerischen Aktivitäten. Als Alternative zur Liquidation kommt die Umwandlung der GmbH in eine andere Rechtsform in Betracht. Nach den §§ 3 ff. UmwG zur Verschmelzung kann eine GmbH unter Auflösung, jedoch ohne Abwicklung auch mit einem anderen Rechtsträger (Kapitalgesellschaft oder Personenhandelsgesellschaft) verschmolzen oder gem. §§ 123 ff. UmwG durch Aufspaltung auf mindestens zwei andere Rechtsträger aufgeteilt werden (siehe Rdnr. 28.1 ff.).

32.27

Hinweis

Wird die Liquidation bei einer GmbH durchgeführt, in die innerhalb der letzten sieben Jahre gem. § 20 UmwStG ein Betrieb, Teilbetrieb oder ein Mitunternehmeranteil unter Buchwertfortführung oder durch Ansatz eines Zwischenwerts eingebracht worden ist, liegt in Bezug auf die sperrfristbehafteten Anteile ein schädlicher Vorgang i.S.d. § 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 3 UmwStG (Auflösung und Abwicklung der Kapitalgesellschaft, siehe dazu Rdnr. 28.19) vor, der zur rückwirkenden Einbringungsgewinnbesteuerung führt.

32.4.1 Besteuerung auf der Ebene der GmbH

32.4.1.1 Grundlagen

32.28

Die Besteuerungsfolgen der Liquidation auf der Ebene der GmbH sind in § 11 KStG geregelt, der in zweifacher Hinsicht Sonderregelungen enthält: