AktG § 57 Abs. 1 S. 1, 3; AktG § 93 Abs. 4 S. 3; AktG § 121 Abs. 3 S. 2; AktG § 124 Abs. 2 S. 3;
Fundstellen:
BB 2025, 2305
BB 2025, 2433
ZIP 2025, 2618
DB 2025, 2828
WM 2025, 2030
MDR 2025, 1486
DB 2026, 45
NJW 2026, 160
ZIP 2026, 147
BGHZ 245, 10
NZI 2026, 38
Vorinstanzen:
LG Hannover, vom 12.10.2022 - Vorinstanzaktenzeichen 23 O 63/21
OLG Celle, vom 29.11.2023 - Vorinstanzaktenzeichen 9 U 93/22
Abgrenzung eines normalen Austauschgeschäfts von einer verdeckten Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen; Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vergleich mit Organmitgliedern; Angabe des Gegenstands einer zustimmungsbedürftigen Beschlussfassung; Volkswagen AG als eine börsennotierte Aktiengesellschaft
BGH, Urteil vom 30.09.2025 - Aktenzeichen II ZR 154/23
DRsp Nr. 2025/12081
Abgrenzung eines normalen Austauschgeschäfts von einer verdeckten Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen; Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vergleich mit Organmitgliedern; Angabe des Gegenstands einer zustimmungsbedürftigen Beschlussfassung; Volkswagen AG als eine börsennotierte Aktiengesellschaft
a) Die Abgrenzung eines normalen Austauschgeschäfts von einer verdeckten Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen wird auch nach dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 23. Oktober 2008 (BGBl. I S. 2026) danach vorgenommen, ob ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsleiter das Geschäft unter sonst gleichen Umständen zu gleichen Bedingungen auch mit einem Nichtgesellschafter abgeschlossen hätte, ob die Leistung also durch betriebliche Gründe gerechtfertigt war.b) Nach welchen Maßstäben der danach gebotene Drittvergleich vorzunehmen und inwieweit dabei ein Beurteilungsspielraum anzuerkennen ist, muss nach objektiven Kriterien unter Berücksichtigung der Eigenart der Leistungsbeziehung zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär ermittelt werden.
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