BGH - Urteil vom 18.06.2007
II ZR 86/06
Normen:
GmbHG § 30 § 31 ; BGB § 421 ;
Fundstellen:
BB 2007, 2025
BB 2007, 2197
BGHReport 2007, 1129
BGHZ 173, 1
DB 2007, 1969
DNotZ 2008, 202
DStR 2007, 1874
DZWIR 2008, 21
GmbHR 2007, 1102
MDR 2007, 1433
NJW-RR 2008, 51
NZG 2007, 704
WM 2007, 1700
ZIP 2007, 1705
Vorinstanzen:
OLG Brandenburg, vom 14.02.2006 - Vorinstanzaktenzeichen 6 U 157/04
LG Potsdam, vom 02.12.2004 - Vorinstanzaktenzeichen 51 O 146/03

Kapitalerhaltung bei Veräußerung eines Geschäftsanteils an einer GmbH unter Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung

BGH, Urteil vom 18.06.2007 - Aktenzeichen II ZR 86/06

DRsp Nr. 2007/15868

Kapitalerhaltung bei Veräußerung eines Geschäftsanteils an einer GmbH unter Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung

»a) Erwirbt der Gesellschafter einer GmbH von seinen Mitgesellschaftern deren Geschäftsanteile unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung und hat die Gesellschaft den Veräußerern in einem Bankdepot befindliche Wertpapiere zur Sicherung der Kaufpreisforderung übertragen, so sind sowohl die Anteilsveräußerer als auch der Erwerber Adressaten des Kapitalerhaltungsgebots des § 30 GmbHG.b) Haften Anteilsveräußerer und Erwerber bei einem Verstoß gegen das Auszahlungsverbot als Gesamtschuldner auf Rückerstattung (§ 31 GmbHG, § 421 BGB), so kann die Gesellschaft die Leistung grundsätzlich nach ihrem Belieben von jedem der Schuldner ganz oder zu einem Teil - ohne Rücksicht auf etwaige Ausgleichs- und Regresspflichten der Gesamtschuldner im (Innen-)Verhältnis zueinander - fordern.c) Für die Entstehung des Erstattungsanspruchs nach §§ 31, 30 GmbHG ist bei einer Sicherheitenbestellung in Form der Sicherungsübertragung von in einem Bankdepot befindlichen Wertpapieren nicht der Zeitpunkt der effektiven Auskehr des Verwertungserlöses, sondern bereits derjenige der Verwertung des Sicherungsgutes selbst maßgeblich.