BGH - Urteil vom 15.01.2007
II ZR 245/05
Normen:
HGB § 119 § 120 §§ 238 ff. ;
Fundstellen:
AG 2007, 493
BB 2007, 1128
BGHReport 2007, 404
BGHZ 170, 283
DB 2007, 564
DNotZ 2007, 629
DStR 2007, 494
GmbHR 2007, 437
JuS 2007, 782
NJW 2007, 1685
NZG 2007, 259
WM 2007, 501
ZIP 2007, 475
Vorinstanzen:
OLG Hamburg, vom 09.08.2005 - Vorinstanzaktenzeichen 11 U 203/04
LG Hamburg, vom 18.08.2004 - Vorinstanzaktenzeichen 411 O 153/03

OTTO; Anforderungen an die Bestimmtheit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag; Anforderungen an die Mehrheit bei der Feststellung des Jahresabschlusses

BGH, Urteil vom 15.01.2007 - Aktenzeichen II ZR 245/05

DRsp Nr. 2007/4965

"OTTO"; Anforderungen an die Bestimmtheit einer Mehrheitsklausel in einem Gesellschaftsvertrag; Anforderungen an die Mehrheit bei der Feststellung des Jahresabschlusses

»a) Eine die Abweichung vom personengesellschaftsrechtlichen Einstimmigkeitsprinzip legitimierende Mehrheitsklausel muss dem Bestimmtheitsgrundsatz entsprechen. Dieser verlangt nicht eine Auflistung der betroffenen Beschlussgegenstände, Grund und Tragweite der Legitimation für Mehrheitsentscheidungen können sich vielmehr auch durch Auslegung des Gesellschaftsvertrages ergeben. Ob der konkrete Mehrheitsbeschluss wirksam getroffen worden ist, ist auf einer zweiten Stufe zu prüfen.b) Die Feststellung des Jahresabschlusses einer Personengesellschaft ist eine den Gesellschaftern obliegende Angelegenheit der laufenden Verwaltung und wird regelmäßig von einer allgemeinen Mehrheitsklausel im Gesellschaftsvertrag gedeckt (Aufgabe von BGHZ 132, 263, 268).c) Mit einer Klage gegen die Feststellung des Jahresabschlusses einer GmbH & Co. KG kann nicht eine in deren Tochtergesellschaften beschlossene Gewinnthesaurierung zur Überprüfung gestellt oder geltend gemacht werden, dass tatsächlich angefallene, in die GuV eingestellte Aufwandspositionen sachlich ungerechtfertigt seien.«

Normenkette:

HGB § 119 § 120 §§ 238 ff. ;

Tatbestand: