14.1 Gesellschafterwechsel bei Personengesellschaften

Autor: Bolk

14.1

Der Gesellschafterwechsel beruht zivilrechtlich betrachtet auf der Abtretung des Gesellschaftsanteils (§§ 398 , 413 BGB ). Aus steuerrechtlicher Sicht handelt es sich um die Übertragung bzw. den Erwerb eines Mitunternehmeranteils in der Weise, dass nunmehr dem Neugesellschafter die Anteile an den einzelnen zum Gesellschaftsvermögen gehörenden Wirtschaftsgütern zugerechnet werden.1) Dieser Vorgang unterfällt nicht § 24 UmwStG . Ob es zur Aufdeckung stiller Reserven kommt, hängt folglich nicht von der Ausübung eines Wahlrechts ab, sondern von der Frage, inwieweit der Übertragung des Mitunternehmeranteils ein Entgelt gegenübersteht.

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Darüber hinaus ist die Frage der Steuerbegünstigung nach § 34 EStG zu beurteilen. Diese kommt jedoch nur zum Zuge, wenn es sich um die Übertragung des ganzen Mitunternehmeranteils handelt. Davon kann aber grundsätzlich nur dann die Rede sein, wenn der Gesellschaftsanteil einschließlich der wesentlichen Betriebsgrundlagen, die sich im Sonderbetriebsvermögen befinden, übertragen wird (zu Einzelfragen bei zeitlichem Zusammenhang von Anteilsübertragung und Trennung des Sonderbetriebsvermögens in der Form wesentlicher Betriebsgrundlagen siehe Rdnr. 10.5 ff. und 14.10 ff.).