15.1 Anwachsung

Autor: Bolk

15.1.1 Zivilrechtliche Grundlagen

15.1

Im Unterschied zum Gesellschafterwechsel, bei dem der Gesellschaftsanteil auf einen neuen oder einen anderen Gesellschafter entgeltlich oder unentgeltlich übertragen (abgetreten) wird, handelt es sich beim Ausscheiden aus einer fortbestehenden Personengesellschaft um einen Vorgang, bei dem der Gesellschaftsanteil zivilrechtlich untergeht und die Mitgliedschaft des Ausgeschiedenen und die Teilhabe am Gesellschaftsvermögen allen übrigen Gesellschaftern nach Maßgabe deren Beteiligung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge anwächst (§ 738 Abs. 1 Satz 1 BGB ).

Beispiel

An der ABC-KG sind A mit 50 %, B mit 30 % und C mit 20 % beteiligt. C scheidet aus der Gesellschaft aus.

Lösung

Der Anteil des C wächst den verbleibenden Gesellschaftern A und B im Verhältnis 50 : 30 zu. Demzufolge verändert sich die Beteiligung des A von 50 % auf 62,5 % und die Beteiligung des B von 30 % auf 37,5 %.

15.1a

Aus Sicht der verbleibenden Gesellschafter handelt es sich um die Vereinigung der bisherigen Gesellschaftsanteile mit dem in Gesamtrechtsnachfolge angewachsenen Anteil des Ausgeschiedenen. Die angewachsenen Gesellschaftsanteile verlieren ihre Selbständigkeit.