15.7 Anwachsung auf die Komplementär-GmbH

Autor: Bolk

15.7.1 Ohne Abfindung an die ausscheidenden Kommanditisten

15.76

Scheiden alle Kommanditisten (ggf. auch der alleinige Kommanditist) aus der KG aus, wächst das Gesellschaftsvermögen der Komplementär-GmbH zu (§ 738 Satz 1 BGB ). In diesem Fall wird die KG ohne Liquidation beendet und ihr Vermögen geht im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Komplementär-GmbH über.1) Diese führt das Unternehmen unter ihrer Firma fort.2) Das Gesellschaftsvermögen der KG wird nunmehr in der Handelsbilanz und Steuerbilanz der GmbH ausgewiesen. Das gilt jedoch nicht für die Anteile an der GmbH, soweit diese bisher zum Sonderbetriebsvermögen II der ausscheidenden Kommanditisten bei der KG gehört haben. (Anders liegt der Fall allerdings bei der Einheits-GmbH & Co. KG, bei der die Anteile zum Gesamthandsvermögen der KG gehören und folglich im Wege der Anwachsung eigene Anteile der GmbH werden; insoweit ist für die Bilanzierung § 272 Abs. 1a HGB maßgebend.) Die GmbH erfährt aufgrund der Anwachsung eine Vermögensmehrung zu Lasten ihrer Gesellschafter. Wird hierfür keine Abfindung gewährt, handelt es sich um eine verdeckte Einlage4 Abs. 1 Satz 8 EStG , § 6 Abs. 6 Satz 2 EStG , § 8 Abs. 3 Satz 3 KStG , R 8.9 KStR 2015).3)