15.8 Ausscheiden der Komplementär-GmbH

Autor: Bolk

15.92

Für den Fall, dass die nicht vermögensmäßig am Gesamthandsvermögen der KG beteiligte Komplementär-GmbH entschädigungslos aus der KG ausscheidet, wächst deren Gesellschaftsanteil an der KG den verbleibenden Kommanditisten zu. Bei dieser Sachlage wird kein Gewinn realisiert, auch nicht nach den Grundsätzen einer verdeckten Gewinnausschüttung. Ursache hierfür ist, dass es sich mangels vermögensmäßiger Beteiligung nicht um eine Übertragung handelt. Das Vermögen der KG war den verbleibenden Kommanditisten schon vor der Anwachsung im vollen Umfang zuzurechnen.1)

15.93

Die übernehmenden Gesellschafter haben die Buchwerte fortzuführen, sei es weiterhin als KG unter Übernahme der Komplementär-Stellung durch einen der bisherigen Kommanditisten oder sei es durch Umwandlung in eine OHG. Die Fortführung der Buchwerte ist auch dann geboten, wenn alleinige übernehmende Kommanditistin eine Kapitalgesellschaft ist, die das Unternehmen nach Erlöschen der KG unter ihrer Firma fortführt.2) Dies geschieht in der Weise, dass in der Steuerbilanz der übernehmenden Kapitalgesellschaft an die Stelle der bisher spiegelbildlich bilanzierten KG-Beteiligung die Vermögensgegenstände der KG mit ihren Buchwerten treten. Diese Sachbehandlung ist in der Fachliteratur weitestgehend unumstritten. Nicht abschließend geklärt ist die Aktivierung in der Handelsbilanz. Das gilt insbesondere für die Frage, ob eine Bewertung abweichend von den Buchwerten in Betracht kommt. Soweit diese Folge eintritt, kann sich ein Anwachsungsgewinn bzw. ein Anwachsungsverlust ergeben. Dies gilt auch für den Fall, dass der Buchwert der Beteiligung an der KG von den Buchwerten der angewachsenen Vermögensgegenstände abweicht.