9.1 Motiv für die Gründung einer Einheits-GmbH und Co. KG

Autor: Bolk

9.1

Für die Gründung einer Einheits-GmbH & Co. KG1) sprechen i.d.R. gesellschaftsrechtliche,2) auch erbrechtliche Überlegungen, weil die Anteile an der Komplementär-GmbH in diesen Fällen zum Gesamthandsvermögen der KG gehören und deshalb im Erbfall nur noch der KG-Anteil nach Maßgabe der gesellschaftsvertraglichen Vorgaben3) zum Nachlass gehört.4) Der Vermögensübergang ist nicht auf Anteile an der Komplementär-GmbH einerseits und den Kommanditanteil andererseits gerichtet, sondern nur auf den Kommanditanteil, der die Beteiligung an der Komplementär-GmbH quotal einschließt. Unentgeltliche Übertragungen der Kommanditanteile einer Einheits-GmbH & Co. KG etwa im Wege einer vorweggenommenen Erbfolge erfordern deshalb im Grundsatz keine notarielle Beurkundung. Gehören die Anteile an der Komplementär-GmbH dagegen nicht zum Gesamthandsvermögen der KG, ist im Fall der Übertragung der Kommanditanteile aufgrund der Verbindung zwischen beiden Gesellschaften zur Wirksamkeit der Übertragung eine notarielle Beurkundung zwingend.5)