9.2 Gründung einer Einheits-GmbH und Co. KG

Autor: Bolk

9.6

Im Rahmen der Gründung einer GmbH & Co. KG muss zunächst der unbeschränkt haftende Gesellschafter zivilrechtlich existent sein. Deshalb muss zuerst die GmbH gegründet werden. Gründungsgesellschafter der GmbH sind i.d.R. die späteren Kommanditisten. Die KG entsteht erst in einem zweiten Gründungsakt.1) Nach Gründung der KG gehören die Anteile an der Komplementär-GmbH (noch) den Kommanditisten und sind grundsätzlich2) als Sonderbetriebsvermögen II einzustufen. Soweit in diesem Vertrag bereits die Verpflichtung zur Abtretung geregelt wird, ist der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden (§ 15 Abs. 4 GmbHG ).3) Danach folgt die notariell beurkundete (§ 15 Abs. 3 GmbHG ) Abtretung der GmbH-Anteile an die KG gegen Entgelt oder besser zur Vermeidung unerwünschter Haftungsfolgen (§ 172 Abs. 4 Satz 1, Abs. 6 HGB ) im Wege der Sacheinlage. Weil sich die GmbH-Anteile jetzt im Gesamthandsvermögen der KG befinden, spricht man von einer Einheits-GmbH & Co. KG.