2.3 Eigenkapital und Fremdkapital nach Gesetz und/oder Vertrag

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Gesellschaftsvertragliche Regelung zur Gliederung des Eigenkapitals

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III. Vermögensverfassung

§ 8 Geschäftsjahr, Jahresabschluss

1.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

2.

Die Komplementär-GmbH hat innerhalb der gesetzlichen Fristen nach dem Ende des Geschäftsjahres für das betreffende Jahr den Jahresabschluss (Bilanz/GuV) und, soweit erforderlich, Anhang und Lagebericht unter Hinzuziehung eines Steuerberaters unter Berücksichtigung der handelsrechtlichen Vorschriften aufzustellen.

§ 9 Kapitalanteile der Gesellschafter

1.

Der Kapitalanteil der Gesellschafter besteht aus den nachstehenden Eigenkapitalkonten, die für jeden Gesellschafter getrennt zu führen sind, und zwar als Festkapitalkonto, variables Eigenkapitalkonto und als Verlustvortragskonto.

2.

Auf dem Festkapitalkonto werden die Pflichteinlagen erfasst.

3.

Für jeden Gesellschafter wird ein variables Eigenkapitalkonto (Kapitalkonto II) geführt, auf dem die Gewinnanteile gebucht werden, deren Auszahlung die Gesellschafter nicht fordern können.

a)

Die nicht zur Auszahlung bestimmten Gewinnanteile betragen 50 % des um Vorweggewinnanteile verringerten Jahresüberschusses. Darüber hinausgehend können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung weitere Gewinnanteile von der Auszahlung ausgeschlossen werden.

b)

Dem variablen Eigenkapitalkonto sind Entnahmen (Geld, Sachen, Nutzungen) zu belasten und freiwillige Einlagen, die über die Pflichteinlage hinaus geleistet werden, gutzuschreiben.

c)

Entnahmen ab 50.000 Euro p.a. können nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen vorgenommen werden. Überziehungen werden nicht zugelassen.

d)

Das Konto wird mit 2 % über dem Basiszins gem. § 247 BGB im Haben verzinst. Die Zinsgutschrift ist bei der Ergebnisverteilung vorweg zuzurechnen. Ertrags- und Aufwandsbuchungen sind insoweit unzulässig.

4.

Verlustanteile sind auf einem Verlustvortragskonto zu erfassen. Das Verlustvortragskonto ist ein Unterkonto des variablen Eigenkapitalkontos. Zukünftige Gewinnanteile sind zunächst bzw. vorab dem Verlustvortragskonto bis zu dessen Ausgleich gutzuschreiben.

5.

Soweit die Gesellschaft Inhaberin der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH ist, wird in Höhe der Anschaffungskosten der Geschäftsanteile ein Sonderkonto "Ausgleichsposten für aktivierte eigene Anteile" gebildet, das ein Unterkonto zum variablen Eigenkapitalkonto ist. Das Konto dient dazu, die Erhaltung des Haftkapitals der Kommanditisten zu sichern. Minderungen dürfen nur nach § 272 Abs. 4 Satz 4 HGB erfolgen.

§ 10 Rücklage

1.

Neben den Kapitalanteilen ist eine gesamthänderisch gebundene Rücklage zu führen. Das gesamthänderisch gebundene Rücklagekonto dient der Ansammlung von Gesellschafterguthaben aus zusätzlichen Kapitaleinzahlungen oder aus sonstigen Zuzahlungen zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft, die nach einstimmigem Beschluss der Gesellschafterversammlung von allen Gesellschaftern zu erfüllen sind (Kapitalrücklage).

2.

Am Bestand dieses Rücklagekontos sind die Gesellschafter im Verhältnis ihrer festen Eigenkapitalkonten beteiligt. Die Minderung der Rücklage durch Rückzahlungen kann nur aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen erfolgen. Sie sind nur in der Weise zulässig, dass alle Kommanditisten im Verhältnis ihrer festen Eigenkapitalkonten berücksichtigt werden.

§ 11 Gesellschafterdarlehen

1.

Der Geld- und Leistungsverkehr (u.a. für die mit der Beteiligung verbundenen persönlichen Steuern vom Einkommen und Vermögen nebst Annexsteuern, aus Dienst- und Nutzungsverträgen, u.a. auch für die Pkw-Nutzung betrieblicher Fahrzeuge) zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern wird über personenbezogene Darlehenskonten abgewickelt. Auf diesen Konten werden auch die Gewinnanteile der Gesellschafter erfasst, deren Auszahlung diese fordern können.

2.

Die Gesellschaft ist zur jederzeitigen Auszahlung der Guthaben auf den Darlehenskonten berechtigt, darf von dieser Möglichkeit aber nur für alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Guthaben gleichmäßig Gebrauch machen.

3.

Überziehungen der Darlehenskonten sind nur zulässig hinsichtlich der mit der Beteiligung verbundenen persönlichen Steuern vom Einkommen und Vermögen nebst Annexsteuern, die als Vorauszahlungen auf den zu erwartenden Gewinnanteil zu leisten und aus folgenden zur Auszahlung bestimmten Gewinngutschriften auszugleichen sind.

4.

Die Darlehenskonten werden mit 2 % über dem Basiszins gem. § 247 BGB verzinst. Zinsgutschriften und -lastschriften sind als Aufwand bzw. Ertrag ergebniswirksam beim Jahresabschluss zu berücksichtigen.

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§ 22 Abfindungsguthaben

1.

Das Abfindungsguthaben setzt sich zusammen aus dem Bestand des Festkapitalkontos, des variablen Kapitalkontos (Kapitalkonto II), verringert um ein Verlustvortragskonto für den ausscheidenden Gesellschafter und erhöht um den Anteil dieses Gesellschafters an der gesamthänderisch gebundenen Rücklage sowie um die auf ihn entfallenden anteiligen stillen Reserven, die durch eine Unternehmensbewertung festzustellen sind.

2.

Neben dem Abfindungsguthaben ist der ausscheidende Gesellschafter berechtigt, die Tilgung eines Guthabens auf dem Gesellschafterdarlehenskonto zu verlangen. Umgekehrt kann die Gesellschaft die Rückzahlung einer bestehenden Darlehensforderung gegenüber dem Gesellschafter verlangen.

3.

Zahlungsmodalitäten …