Rechtsfragen in der Steuerberatung
erste Hilfe über das Steuerrecht hinaus
  2. Rechtsgebiete
  3. Gesellschaftsrecht
  4. 5.5 Die Errichtung einer Einheitsgesellschaft

5.1 Abhaltung einer Gesellschafterversammlung einer GmbH 5.2 Der Beirat 5.3 Beschlussmängelstreitigkeiten 5.4 Einberufung einer Gesellschafterversammlung einer GmbH 5.5 Die Errichtung einer Einheitsgesellschaft 5.6 Die Errichtung einer gemeinnützigen GmbH 5.7 Die Gründung einer GmbH im "vereinfachten Verfahren" 5.8 Die Einmann-GmbH und Co. KG 5.9 Die Haftung des Geschäftsführers einer Personengesellschaft 5.10 Die Haftung des GmbH-Geschäftsführers bei nicht ordnungsgemäßer Unternehmensführung 5.11 Haftungsgefahren bei Unterbilanz 5.12 Der Kapitalschnitt zur Sanierung einer GmbH 5.13 Die Mantelgründung 5.14 Die Partnerschaftsgesellschaft 5.15 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 5.16 Die verdeckte Sacheinlage 5.17 Die Verpfändung von Gesellschaftsanteilen 5.18 Entscheidung über die Beendigung der Geschäftstätigkeit einer GmbH 5.19 Vorbereitung und Durchführung der Beendigung der Geschäftstätigkeit einer GmbH in Form der Liquidation der Gesellschaft 5.20 Abtretungsbeschränkung durch Vinkulierung 5.21 Die Gesellschafterliste 5.22 Das Transparenzregister 5.23 Das neue GbR-Recht

5.5 Die Errichtung einer Einheitsgesellschaft

Autor: Tillmann

5.5.1 Beratungssituation

Ihr Mandant betreibt ein Familienunternehmen und hat gehört, dass eine „Einheits-GmbH & Co. KG“ ein probates Mittel ist, die Beteiligungsverhältnisse dauerhaft zu sichern. Er möchte von Ihnen wissen, ob Sie eine solche Gesellschaftsform empfehlen können und was ggf. zu beachten wäre.

5.5.2 Rechtliche Einordnung

Einheitsgesellschaft

Bei der herkömmlichen GmbH & Co. KG sind die Kommanditisten üblicherweise auch Gesellschafter der GmbH. Sollen Anteile übertragen werden (z.B. im Rahmen eines Verkaufs), so erfordert dies dann zwei Abtretungsakte, den des KG-Anteils und den des GmbH-Geschäftsanteils.

Bei der Einheitsgesellschaft ist die KG die alleinige Gesellschafterin der GmbH.

Einheitsgesellschaft

Nach allgemeiner Auffassung wird diese Konstruktion als zulässig erachtet und hat sich in der Beratungspraxis als beliebte Gesellschaftsform durchgesetzt. Die Einheitsgesellschaft hat folgende Vorteile:

Es ist kein Auseinanderfallen der Gesellschaftsbeteiligungen bei GmbH und KG möglich.

Änderungen beim Gesellschaftsvertrag erfordern keine Anpassung in der GmbH-Satzung.

Beim Gesellschafterwechsel entfällt die beurkundungspflichtige Abtretung des GmbH-Anteils.

Es muss nur der Kommanditanteil vererbt werden, nicht der GmbH-Anteil.

Anteile an der Komplementär-GmbH sind kein Sonderbetriebsvermögen, damit ist kein versehentliches Auseinanderfallen möglich.