BGH - Urteil vom 08.01.2019
II ZR 364/18
Normen:
AktG § 179a Abs. 1 S. 1; AktG § 179a Abs. 2; GmbHG § 37 Abs. 2 S. 1; GmbHG § 70 S. 1 Hs. 2;
Fundstellen:
AG 2019, 422
BB 2019, 1100
BB 2019, 833
BGHZ 220, 354
DB 2019, 776
DStR 2019, 1048
DStR 2019, 2371
DZWIR 2020, 77
GmbHR 2019, 528
MDR 2019, 557
NJW 2019, 1512
NZG 2019, 505
NotBZ 2019, 337
WM 2019, 636
ZIP 2019, 701
ZInsO 2019, 1014
Vorinstanzen:
LG Frankfurt/Oder, vom 09.12.2015 - Vorinstanzaktenzeichen 14 O 63/15
OLG Brandenburg, vom 29.03.2018 - Vorinstanzaktenzeichen 5 U 18/16

Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als ein besonders bedeutsames Geschäft hinsichtlich Herbeiführens eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung zu dessen Vornahme durch den Geschäftsführer; Analoge Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH

BGH, Urteil vom 08.01.2019 - Aktenzeichen II ZR 364/18

DRsp Nr. 2019/5084

Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH als ein besonders bedeutsames Geschäft hinsichtlich Herbeiführens eines zustimmenden Beschlusses der Gesellschafterversammlung zu dessen Vornahme durch den Geschäftsführer; Analoge Anwendung des § 179a AktG auf die GmbH

a) § 179a AktG ist auf die GmbH nicht analog anwendbar.b) Die Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH ist ein besonders bedeutsames Geschäft, zu dessen Vornahme der Geschäftsführer einen zustimmenden Beschluss der Gesellschafterversammlung herbeiführen muss, selbst wenn der Gesellschaftsvertrag einen entsprechenden Zustimmungsvorbehalt nicht enthält.c) Missachtet der Geschäftsführer bei der Verpflichtung zur Übertragung des ganzen Gesellschaftsvermögens einer GmbH einen im Gesellschaftsvertrag geregelten oder aus der besonderen Bedeutsamkeit des Geschäfts abgeleiteten Zustimmungsvorbehalt der Gesellschafterversammlung, kann der Vertragspartner der GmbH aus dem formal durch die Vertretungsmacht des Geschäftsführers gedeckten Geschäft keine vertraglichen Rechte oder Einwendungen herleiten, wenn er den Missbrauch der Vertretungsmacht kennt oder er sich ihm geradezu aufdrängen muss, selbst wenn das Geschäft der Gesellschaft nicht zum Nachteil gereicht.

Tenor