5.4 Unternehmenskauf: Unterschiede von Share und Asset Deal

Autor: Tillmann

5.4.1 Beratungssituation

Ihr Mandant betreibt ein mittelständisches Unternehmen. Er plant nun die Veräußerung des Gewerbebetriebs, ist aber besorgt wegen möglicher Gewährleistungsansprüche des potentiellen Käufers. Ihr Mandant fragt Sie, ob es einen Unterschied macht, ob er das Unternehmen im Rahmen eines Asset Deals oder Share Deals verkauft. Gegebenenfalls würde er sein Unternehmen auch zu diesem Zweck umstrukturieren.

5.4.2 Rechtliche Einordnung

Die Rechtsfolgen der verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten hängen von der konkreten Umsetzung ab. Die beiden Varianten lassen sich wie folgt beschreiben:

Share Deal

Bei einem Share Deal werden Anteile an einer Gesellschaft selbst erworben. Es ändert sich somit lediglich der Inhaber der Gesellschaft. Die Rechtsverhältnisse der Gesellschaft bleiben von der Transaktion i.d.R. unberührt. Lediglich durch "Change-of-Control"-Klauseln können sich bei einem Inhaberwechsel Besonderheiten (z.B. außerordentliche Kündigungsmöglichkeiten von Vertragspartnern) ergeben.

Asset Deal

Bei einem Asset Deal überträgt der Unternehmer sein Vermögen. Es werden also keine Gesellschaftsanteile abgetreten. Dies führt dazu, dass alle Vermögensgegenstände des Unternehmens einzeln übertragen werden.

Vorteile des Share Deals