12.3 Der Share Deal

Autor: Schwan

12.20

Ein Share Deal liegt vor, wenn nicht das Unternehmen selbst, sondern die Anteile am Unternehmensträger verkauft werden. Hierbei nimmt der Verkauf von Anteilen an Personengesellschaften (die nicht nach § 1a KStG zur Körperschaftsbesteuerung optiert haben) steuerlich eine Zwischenstellung ein (siehe dazu Rdnr. 12.63).

12.3.1 Umsatzsteuerliche Behandlung des Kaufpreises

12.21

Ein Verkauf von Anteilen an Personengesellschaften oder Kapitalgesellschaften ist regelmäßig nach § 4 Nr. 8 Buchst. f) UStG von der Umsatzsteuer befreit. Das UStG orientiert sich an der zivilrechtlichen und nicht an der ertragsteuerlichen Betrachtung. Der Verkauf einer Beteiligung an einer Personengesellschaft ist umsatzsteuerlich damit ein Verkauf des Vermögensgegenstands Beteiligung und nicht ein Verkauf eines Mitunternehmeranteils. Nach § 9 Abs. 1 UStG hat der Verkäufer der Anteile ggf. die Möglichkeit, auf die Steuerbefreiung zu verzichten (im Einzelnen siehe Rdnr. 20.61). Auch hier sollte daher klargestellt werden, ob die Parteien von einem Brutto- oder einem Nettokaufpreis ausgehen und was gelten soll, wenn das Finanzamt von der Rechtsauffassung der Parteien abweicht. Im Fall einer Nettoabrede sollte sich der Käufer zusichern lassen, dass der Verkäufer die Option nicht ausübt.

12.22

Praxistipp