22.2 Vertragsbeendigung im Rahmen eines Unternehmensverkaufs

Autor: Schwan

22.2.1 Unterschiedliche Zeitpunkte der Beendigung von Gewinnabführungsvertrag und Organschaft

22.3

Im Rahmen der Vorbereitung des Verkaufs einer Organgesellschaft sollte zunächst geklärt werden, zu welchem Zeitpunkt der laufende Gewinnabführungsvertrag überhaupt beendet werden kann. Insbesondere hinsichtlich des Zeitpunkts, ab welchem der Gewinnabführungsvertrag einerseits und die Organschaft andererseits ihre Wirkungen verlieren, kann es zu einem Auseinanderfallen von Gesellschaftsrecht und Steuerrecht kommen.

22.2.1.1 Gesellschaftsrechtliche Vorgaben zur Vertragsbeendigung

22.4

Gesellschaftsrechtlich kann ein Gewinnabführungsvertrag - auch einvernehmlich - nicht zu jedem beliebigen Zeitpunkt beendet werden. Klarzustellen ist hier zunächst, dass die Beteiligungsveräußerung nicht automatisch zur Beendigung des Gewinnabführungsvertrags führt. Auch wenn dies in der Praxis regelmäßig nicht gewünscht sein dürfte, kann ein Gewinnabführungsvertrag auch mit einem beteiligungsfremden Unternehmen bestehen, da der Gewinnabführungsvertrag gesellschaftsrechtlich eine Beteiligung an der verpflichteten Gesellschaft nicht voraussetzt.1) Ein Gewinnabführungsvertrag muss daher stets gesondert beendet werden.

22.5