Beratungsschwerpunkte Unternehmenskauf
Bilanzierung, Besteuerung und zivilrechtliche Fragen in der steuerberatenden Praxis
  2. Beratungsschwerpunkte Unternehmenskauf
  3. Vorbereitungsphase
  4. 3 Gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahmen im Vorfeld der Transaktion
  5. 3.3 Umwandlungen außerhalb des UmwG

3.1 Grundlagen des Umwandlungsrechts 3.2 Umwandlungsarten nach dem UmwG 3.3 Umwandlungen außerhalb des UmwG

3.3 Umwandlungen außerhalb des UmwG

Autor: Schön

3.40

Auch außerhalb des UmwG gibt es diverse weitere Möglichkeiten der Umwandlung. Hier sei beispielsweise die Umwandlung einer GbR in eine PartG (vgl. § 2 Abs. 2 PartGG), die Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft in eine andere Form der Personenhandelsgesellschaft (Formwechsel einer OHG in eine KG und umgekehrt, §§ 105, 161 Abs. 1 HGB) sowie der Formwechsel einer GbR in eine Personenhandelsgesellschaft durch die Aufnahme eines Handelsgewerbes (§ 105 Abs. 1 Satz 1 HGB) oder durch die Eintragung ins Handelsregister (§ 105 Abs. 2 HGB) genannt. Allgemein gesprochen bieten Umwandlungsvorgänge außerhalb des UmwG oftmals erhebliche, insbesondere kostenmäßige Erleichterungen.

3.3.1 Umwandlungen mit Gesamtrechtsnachfolge

3.41

Basierend auf § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB können mittels der Anwachsung im Ergebnis Verschmelzungsvorgänge außerhalb des UmwG durchgeführt werden.

3.3.1.1 Einfaches Anwachsungsmodell

3.42

Dieses Modell ermöglicht einer Personengesellschaft (also insbesondere auch bis 31.12.2023 nicht verschmelzungsfähigen GbR), ihr gesamtes Vermögen auf den letzten verbleibenden Gesellschafter zu übertragen, so dass jener Gesamtrechtsnachfolger wird.

3.43