3.3 Umwandlungen außerhalb des UmwG

Autor: Schön

3.40

Auch außerhalb des UmwG gibt es diverse weitere Möglichkeiten der Umwandlung. Hier sei beispielsweise die Umwandlung einer GbR in eine PartG (vgl. § 2 Abs. 2 PartGG), die Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft in eine andere Form der Personenhandelsgesellschaft (Formwechsel einer OHG in eine KG und umgekehrt, §§ 105, 161 Abs. 1 HGB) sowie der Formwechsel einer GbR in eine Personenhandelsgesellschaft durch die Aufnahme eines Handelsgewerbes (§ 105 Abs. 1 Satz 1 HGB) oder durch die Eintragung ins Handelsregister (§ 105 Abs. 2 HGB) genannt. Allgemein gesprochen bieten Umwandlungsvorgänge außerhalb des UmwG oftmals erhebliche, insbesondere kostenmäßige Erleichterungen.

3.3.1 Umwandlungen mit Gesamtrechtsnachfolge

3.41

Basierend auf § 738 Abs. 1 Satz 1 BGB können mittels der Anwachsung im Ergebnis Verschmelzungsvorgänge außerhalb des UmwG durchgeführt werden.

3.3.1.1 Einfaches Anwachsungsmodell

3.42

Dieses Modell ermöglicht einer Personengesellschaft (also insbesondere auch bis 31.12.2023 nicht verschmelzungsfähigen GbR), ihr gesamtes Vermögen auf den letzten verbleibenden Gesellschafter zu übertragen, so dass jener Gesamtrechtsnachfolger wird.

Hinweis

Durch das im Sommer 2021 beschlossene MoPeG wird die GbR mit Wirkung zum 01.01.2024 ein umwandlungsfähiger Rechtsträger nach dem UmwG.

3.43