| Autor: Schön |
Bereits zu Beginn von M&A-Verhandlungen entsteht ein gesetzliches Schuldverhältnis zwischen Verkäufer und Käufer. Beide Seiten sind zu besonderer Redlichkeit und Rücksichtnahme verpflichtet. Bei Verletzung dieser Pflichten drohen Schadenersatzansprüche. Insbesondere ist der Verkäufer verpflichtet, Fragen des Käufers vollständig und richtig zu beantworten. Grundsätzlich ist der Verkäufer jederzeit frei, die Vertragsverhandlungen abzubrechen, ohne Schadenersatzansprüche befürchten zu müssen. Im Einzelfall kann jedoch bereits vorvertraglich eine sogenannte break up fee vereinbart werden, um den Käufer vor nutzlos aufgewandten Transaktionskosten zu schützen. Ob eine solche break up fee vereinbart wird, ist eine Frage der jeweiligen Verhandlungsmacht. Es ist ganz üblich und empfehlenswert, die Haftungsrisiken im vorvertraglichen Stadium durch Abschluss eines Letter of Intent/Memorandum of Understanding einzuhegen.
PraxistippKeinesfalls sollte ein ohne rechtliche und steuerliche Beratung unterzeichnet werden. In der Praxis ist zu beobachten, dass unerfahrene Verkäufer an diesem Punkt ihre Fähigkeiten überschätzen. Dies führt oftmals zu suboptimalen Verhandlungsergebnissen sowohl in wirtschaftlicher (insbesondere Herleitung zur Berechnung des Kaufpreises) als auch rechtlicher Hinsicht. Der Mandant sollte also frühzeitig sensibilisiert werden. |
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