| Autor: Hüls |
Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer GbR wird die Gesellschaft typischerweise nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen nicht aufgelöst, sondern mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt (§ 736 BGB, Fortsetzungsklausel).1) Beim Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer OHG/KG tritt diese Rechtsfolge - auch ohne Fortsetzungsklausel - kraft Gesetzes ein (§ 161 Abs. 2, § 131 Abs. 3 HGB). Im Unterschied zum Gesellschafterwechsel, bei dem der Mitunternehmeranteil auf einen neuen oder einen anderen Gesellschafter übergeht, handelt es sich beim Ausscheiden aus einer Personengesellschaft um einen Vorgang, bei dem der Gesellschaftsanteil zivilrechtlich untergeht und die Mitgliedschaft des Ausgeschiedenen allen übrigen Gesellschaftern nach Maßgabe deren Beteiligung anwächst (§ 738 Abs. 1 BGB, ggf. i.V.m. § 105 Abs. 3, § 161 Abs. 2 HGB). Nach § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB ist die Personengesellschaft verpflichtet, dem Ausgeschiedenen dasjenige zu zahlen, was dieser bei einer Auseinandersetzung erhalten würde, wenn die Gesellschaft zum Zeitpunkt des Ausscheidens aufgelöst worden wäre; hierbei richtet sich der Abfindungsanspruch - anders als im Fall der Liquidation - gegen die Gesellschaft2) und nicht gegen die verbleibenden Gesellschafter.
|
Testen Sie "Beratungsschwerpunkte Unternehmenskauf Online" jetzt 14 Tage kostenlos und rufen Sie Ihr Dokument sofort gratis ab.
|