Beratungsschwerpunkte Unternehmenskauf
Bilanzierung, Besteuerung und zivilrechtliche Fragen in der steuerberatenden Praxis
  2. Rechtsprechung
  3. BFH
  4. 2024

BFH - Urteil vom 27.11.2024
X R 26/22
Normen:
UmwStG 2006 § 21 Abs. 1; UmwStG 2006 § 21 Abs. 2; UmwStG 2006 § 22 Abs. 1 S. 6; UmwStG 2006 § 22 Abs. 2 S. 1; EGRL 133/2009 Art. 1 Buchst. a); FGO § 99 Abs. 1; FGO § 99 Abs. 2; FGO § 102; AO § 163 Abs. 1 S. 1; GG Art. 3 Abs. 1; Tziff. 22.23 AEUmwStG 2006;
Fundstellen:
DStR 2025, 821
ZIP 2025, 1089
DStRE 2025, 568
BFH/NV 2025, 814
BB 2025, 1392
GmbHR 2025, 1094
BB 2026, 727
Vorinstanzen:
FG Münster, vom 30.12.2021 - Vorinstanzaktenzeichen 4 K 1512/15

Formwechsel als Veräußerung im Sinne der Regelung über den Einbringungsgewinn II

BFH, Urteil vom 27.11.2024 - Aktenzeichen X R 26/22

DRsp Nr. 2025/3776

Formwechsel als Veräußerung im Sinne der Regelung über den Einbringungsgewinn II

1. Eine Veräußerung, die zur Entstehung eines Einbringungsgewinns II (§ 22 Abs. 2 Satz 1 des Umwandlungssteuergesetzes -- UmwStG -- 2006) führt, liegt auch dann vor, wenn die Kapitalgesellschaft, deren Anteile im Rahmen eines qualifizierten Anteilstausches in eine andere Kapitalgesellschaft eingebracht worden sind, innerhalb von sieben Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt in eine Personengesellschaft formgewechselt wird. 2. Jedenfalls dann, wenn die eingebrachten Anteile durch den Formwechsel nicht wieder in denjenigen ertragsteuerlichen Status zurückfallen, den sie vor der Einbringung hatten, ist weder eine teleologische Reduktion des § 22 Abs. 2 Satz 1 UmwStG 2006 vorzunehmen noch ist die Besteuerung eines Einbringungsgewinns II unbillig im Sinne des § 163 der Abgabenordnung. 3. Die EU-Fusionsrichtlinie (RL 2009/133/EG) ist auf einen rein innerstaatlichen Sachverhalt nicht anwendbar, wenn der nationale Gesetzgeber sich dafür entschieden hat, innerstaatliche und grenzüberschreitende Fälle nicht gleich zu behandeln. Dies ist hinsichtlich der deutschen Regelung über den Anteilstausch (§ 21 UmwStG 2006) der Fall.

Tenor