OLG Frankfurt/Main - Urteil vom 07.05.2015
26 U 35/12
Normen:
ZPO § 767 Abs. 1; BGB § 362; BGB § 387;
Fundstellen:
BB 2016, 721
DStR 2016, 14
GmbHR 2016, 116
WM 2016, 1691
ZIP 2016, 774
Vorinstanzen:
LG Limburg, vom 29.06.2012 - Vorinstanzaktenzeichen 1 O 28/10

Rechte des Erwerbers einer Mehrheit von GmbH-Geschäftsanteilen bei Abweichen der Bilanz von der tatsächlichen Vermögenslage der Gesellschaft

OLG Frankfurt/Main, Urteil vom 07.05.2015 - Aktenzeichen 26 U 35/12

DRsp Nr. 2016/1801

Rechte des Erwerbers einer Mehrheit von GmbH-Geschäftsanteilen bei Abweichen der Bilanz von der tatsächlichen Vermögenslage der Gesellschaft

1. In der beim Erwerb einer Mehrheit von Geschäftsanteilen an einer GmbH in dem Kaufvertrag aufgenommenen Zusicherung, dass der Jahresabschluss die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft zutreffend darstellt, ist eine sogenannte harte Bilanzgarantie zu sehen, die kein begrenzendes subjektives Element enthält. 2. Aufgrund dieser Garantie ist der Erwerber so zu stellen, als habe er die tatsächliche ungünstigere Ertragslage der Gesellschaft gekannt und möglicherweise einen geringeren Kaufpreis verhandelt. Ein Anspruch auf Schadensersatz wegen Nichterfüllung in dem Sinne, dass die Bilanz aufzufüllen ist, steht ihm hingegen nicht zu.

Tenor

Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des Landgerichts Limburg a.d. Lahn vom 29.06.2012 (Az.: 1 O 28/10) teilweise abgeändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die Zwangsvollstreckung aus der notariellen Urkunde des Notars N1 vom 30.12.2008 (UR-Nr. .../2008) wird in Höhe eines Betrages von € 777.968,86 für unzulässig erklärt.

Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.

Die weitergehende Berufung wird zurückgewiesen.

Von den Kosten des gesamten Rechtsstreits haben die Klägerin 43 % und die Beklagten 57 % zu tragen.