7.3 Übersicht über die wesentlichen Vertragsregelungen zur Verkäuferhaftung

Autor: Schön

7.12

Das in so gut wie jedem Unternehmenskaufvertrag enthaltene Haftungssystem besteht aus

selbständigen Garantieversprechen (verschuldensunabhängige Verkäuferhaftung),

Freistellungsverpflichtungen des Verkäufers,

Verhaltenspflichten (Covenants),

weitestgehendem Ausschluss der gesetzlichen Haftung des Verkäufers,

betragsmäßigen Haftungsbegrenzungen,

Verjährungsregeln.

7.3.1 Garantien

7.13

Garantieerklärungen des Verkäufers dienen dazu, den Käufer wirtschaftlich abzusichern. Der Verkäufer hat naturgemäß ein Interesse daran, dass er mit Risiken des verkauften Unternehmens nach Vollzug des Kaufvertrags möglichst nichts mehr zu tun hat. Der Käufer hingegen argumentiert, dass er selbst bei sorgfältiger Prüfung des Zielunternehmens nicht alle Risiken aufdecken und einpreisen kann. Vor diesem Hintergrund ist die Verhandlung der Garantiekataloge ein zentraler und umkämpfter Vertragsbestandteil.

7.14

Eine Garantie ist die Erklärung des Verkäufers dahingehend, dass zu einem bestimmten Zeitpunkt ein bestimmter Zustand vorliegt oder nicht vorliegt. In der Praxis gibt der Verkäufer oftmals weitreichende Garantien ab. Typische Garantiebereiche sind

gesellschaftsrechtliche Garantien,

Garantien betreffend das/die unbeschränkte Eigentums-/Verfügungsgewalt am Kaufobjekt,

Garantien hinsichtlich etwaiger Verfügungsbeschränkungen,

Garantien hinsichtlich Eigentumsverhältnissen, inklusive geistigen Eigentums,