3.1 Grundlagen des Umwandlungsrechts

Autor: Schön

3.1

Häufig sind im Vorfeld einer Transaktion strukturelle gesellschaftsrechtliche Maßnahmen nötig. Dies gilt sowohl auf Verkäufer- als auch auf Käuferseite. Die Motive für Strukturmaßnahmen im Vorfeld des Kaufs sind vielfältig. Zusammengefasst kann eine solche Maßnahme aus wirtschaftlichen, zivilrechtlichen und steuerlichen Gründen indiziert sein.

3.2

Beispiele

(1) Der Käufer möchte den Kaufpreis abschreiben können; die Zielgesellschaft, eine GmbH, soll vor der Transaktion in die Form einer Personengesellschaft gebracht werden, um dies zu erreichen (vgl. zur Abschreibung über Ergänzungsbilanzen Rdnr. 21.1 ff.).

(2) Ein Käufer interessiert sich lediglich für einen von mehreren Geschäftsbereichen des Verkäufers. Der Verkäufer will diesen Geschäftsbereich rechtlich aus seinem Unternehmen herauslösen (Carve-out), um diesen dann dem Käufer separat verkaufen zu können.

(3) Eine Gesellschaft von Freiberuflern (Ingenieure) agiert in Form einer Partnerschaftsgesellschaft. Eine Aktiengesellschaft möchte das Unternehmen erwerben. Gesellschafter einer Partnerschaftsgesellschaft können jedoch nur Freiberufler, nicht aber Kapitalgesellschaften sein. Ein Share Deal ist daher nicht möglich.

Die nachfolgenden Ausführungen geben einen kurzen Überblick über übliche Strukturmaßnahmen bei kleinen und mittleren Unternehmensverkäufen.