5.4 Steuerfolgen beim Veräußerer-Umwandlungsmodell

Autor: Ott

5.4.1 Untergang der Anschaffungskosten

5.11

Die Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen führt regelmäßig zum Eintritt eines Übernahmeverlusts nach § 4 Abs. 4 und 5 UmwStG, sofern die Anteilseigner der umzuwandelnden GmbH beim Anteilserwerb hohe Anschaffungskosten aufgewendet haben. Wie das nachfolgende Beispiel zeigt, werden nämlich die Anschaffungskosten im Rahmen der Umwandlung vernichtet.

5.12

Beispiel (Erwerberfall)

An der X-GmbH mit einem Stammkapital von 100.000 Euro sind A und B zu je 50 % beteiligt. Die Gesellschafter haben ihre Anteile vor zehn Jahren jeweils zum Preis von 500.000 Euro erworben. Zur Vorbereitung einer Veräußerung der Anteile wird die X-GmbH mit Wirkung zum 31.12.2019 in eine GmbH & Co. KG umgewandelt. Die X-GmbH verfügt zu diesem Zeitpunkt neben dem Stammkapital von 100.000 Euro über thesaurierte Gewinne i.H.v. 200.000 Euro. Die Kosten für den Vermögensübergang (Notar- und Steuerberatungskosten), die von der GmbH & Co. KG getragen werden, betragen 20.000 Euro.

Lösung