06_14_01

Autor: Ott

Problemstellung

Für die Umwandlung einer Personenhandelsgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft stehen zivilrechtlich verschiedene Möglichkeiten zur Verfügung. Nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes kommt neben der Verschmelzung nach den §§  2  ff. i.V.m. §§  39  ff. UmwG auf eine bereits bestehende Kapitalgesellschaft der Formwechsel nach den §§  190  ff. i.V.m. §§  214  ff. UmwG in Betracht. Daneben können Anteile an einer Personengesellschaft als Sacheinlage in eine Kapitalgesellschaft im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen werden, womit bei Übertragung sämtlicher Anteile das Vermögen der Personengesellschaft der Kapitalgesellschaft anwächst.

Unabhängig von der zivilrechtlichen Vorgehensweise sind steuerlich in allen Fällen die Einbringungsvorschriften des §  20 UmwStG einschlägig, wenn ein qualifizierter Einbringungsgegenstand (Betrieb, Teilbetrieb oder Mitunternehmeranteil) auf die Kapitalgesellschaft übertragen wird und diese dafür dem Einbringenden neue Anteile gewährt.

Funktionale Korrekturrechnung

Bei der Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft ist oftmals der Fall gegeben, dass für einzelne oder alle Gesellschafter der Personengesellschaft existieren. Dabei stellen Ergänzungsbilanzen funktional eine Korrekturrechnung dar, um zutreffend die Einkünfte einer Mitunternehmerschaft zu ermitteln. Zu unterscheiden sind Ergänzungsbilanzen,