2. Rechtsprechung
  3. 2008
  4. BGH
BGH - Urteil vom 10.03.2008
II ZR 312/06
Normen:
GmbHG § 15 Abs. 4 ; BGB § 125 ;
Fundstellen:
BB 2008, 1251
BGHReport 2008, 751
DB 2008, 980
DNotZ 2008, 785
GmbHR 2008, 589
MDR 2008, 810
NJW-RR 2008, 773
NZG 2008, 377
NotBZ 2008, 304
WM 2008, 875
ZIP 2008, 876
Vorinstanzen:
OLG Frankfurt/Main, vom 04.10.2006 - Vorinstanzaktenzeichen 4 U 32/06
LG Wiesbaden, vom 17.01.2006 - Vorinstanzaktenzeichen 1 O 176/05

Anforderungen an die Form der Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einer BGB-Gesellschaft mit einem GmbH-Anteil im Gesellschaftsvermögen

BGH, Urteil vom 10.03.2008 - Aktenzeichen II ZR 312/06

DRsp Nr. 2008/10003

Anforderungen an die Form der Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einer BGB -Gesellschaft mit einem GmbH-Anteil im Gesellschaftsvermögen

»Das Verpflichtungsgeschäft zur Übertragung eines Gesellschaftsanteils an einer GbR, deren Gesellschaftsvermögen aus einem GmbH-Anteil besteht, bedarf nicht schlechthin der notariellen Beurkundung entsprechend § 15 Abs. 4 GmbHG. Formbedürftig ist der Vertrag nur dann, wenn die Errichtung der GbR dazu dient, die Formvorschrift des § 15 Abs. 4 GmbHG zu umgehen. Bei einer der Mitarbeiterbeteiligung dienenden GbR ist dies jedenfalls zu verneinen, wenn die Schutzzwecke der Formvorschrift nicht berührt sind.«

Normenkette:

GmbHG § 15 Abs. 4 ; BGB § 125 ;

Tatbestand:

Die Beklagten, Gesellschafter der L.-O. GmbH (im Folgenden: L-O GmbH), gründeten mit einer Beteiligung von je 50 % die L.-O. GbR (im Folgenden: L-O GbR). Die L-O GbR ist mit einem Geschäftsanteil in Höhe von 5.000,00 EUR an der L-O GmbH beteiligt. Gesellschaftszweck der L-O GbR ist der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen ausschließlich an der L-O GmbH im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodell (§ 2 des GbR-Vertrages, im Folgenden: GbR-V). Nach § 8 GbR-V ("Stimmrechtspool") übt die Gesellschaft sämtliche Stimmrechte aus den an der L-O GmbH gehaltenen Geschäftsanteilen einheitlich aus, und zwar durch einen ihrer Gründungsgesellschafter.