BGH - Beschluß vom 24.10.1988
II ZB 7/88

Normen:

AktG (1965) § 291 Abs. 1, § 293 Abs. 2, § 294 Abs. 1 ; FGG § 19, § 20 Abs. 2 ; GmbHG § 53, § 54, § 78 ;

Fundstellen:

BB 1989, 19

BB 1989, 95

BGHR AktG § 291 Abs. 1 Unternehmensvertrag 1

BGHR FGG § 19 Abs. 1 Rechtsmittelverzicht 1

BGHR FGG § 20 Abs. 2 Handelsregister 1

BGHR GmbHG § 47 Abs. 4 Satz 2 Alleingesellschafter 1

BGHR GmbHG § 53 Unternehmensvertrag 1

BGHR GmbHG § 54 Unternehmensvertrag 1

BGHZ 105, 324

DB 1988, 2623

DNotZ 1989, 102

DRsp II(220)334a-b

DRsp IV(470)255a

DRsp-ROM Nr 1992/2256

JuS 1989, 410

MDR 1989, 234

NJW 1989, 295

WM 1988, 1819

Vorinstanzen:

BayObLG,

LG München I,

AG München,

Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines zwischen zwei GmbHs geschlossenen Beherrschungsvertrages; Eintragung des Unternehmensvertrages

BGH, Beschluß vom 24.10.1988 - Aktenzeichen II ZB 7/88

DRsp Nr. 1992/2258

Anmeldung einer GmbH zum Handelsregister; Anforderungen an die Form eines zwischen zwei GmbHs geschlossenen Beherrschungsvertrages; Eintragung des Unternehmensvertrages

»a) Die eine GmbH betreffende, auf die Herbeiführung einer konstitutiven Eintragung gerichtete Anmeldung zum Handelsregister ist durch die Geschäftsführer im Namen der Gesellschaft vorzunehmen. Die Gesellschaft ist daher auch beschwerdeberechtigt i.S. des § 20 Abs. 2 FGG. b) Ein zwischen zwei Gesellschaften mit beschränkter Haftung abgeschlossener Unternehmensvertrag, in dem sowohl eine Beherrschungsvereinbarung als auch eine Gewinnabführungsverpflichtung enthalten ist, wird nur wirksam, wenn die Gesellschafterversammlungen der beherrschten und der herrschenden Gesellschaft dem Vertrag zustimmen und eine solche Eintragung in das Handelsregister der beherrschten Gesellschaft erfolgt. Der Zustimmungsbeschluß der herrschenden Gesellschaft bedarf mindestens 3/4 der bei der Beschlußfassung abgegebenen Stimmen. Es bleibt offen, welche qualifizierte Mehrheit bei der beherrschten Gesellschaft erforderlich ist. Der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft bedarf der notariellen Beurkundung, nicht hingegen der Unternehmensvertrag und der Zustimmungsbeschluß der Gesellschafterversammlung der herrschenden Gesellschaft.

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