Checklisten zur Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen

Autor: Ott

Zivilrechtliche Schritte

Ablauf der Verschmelzung einer GmbH auf eine Personengesellschaft oder auf den Alleingesellschafter

Schritt

Maßnahme

Zu erledigen durch

1

Erstellen eines Entwurfs des Verschmelzungsvertrags; zum Inhalt des Verschmelzungsvertrags vgl. §  5 UmwG

i.d.R. Notar

2

Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat gem. §  5 Abs.  3 UmwG (falls Betriebsrat vorhanden)

Geschäftsleitung der GmbH

3

Erstellen eines Verschmelzungsberichts gem. §  8 UmwG (aber Verzicht möglich gem. §  8 Abs.  3 UmwG)

Geschäftsleitung der GmbH

4

Verschmelzungsprüfung gem. §  9 UmwG (falls ein Gesellschafter dies verlangt)

Verschmelzungsprüfer (WP bzw. WPG, bei mittelgroßer GmbH i.S.d. §  267 HGB auch vBP bzw. BPG)

5

notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag gem. §  6 UmwG und Verschmelzungsbeschluss gem. §  13 Abs.  3 UmwG

Notar

6

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister gem. §  16 UmwG

Geschäftsleitung, i.d.R. erfolgt Anmeldung durch Notar

Ablauf des Formwechsels einer GmbH in eine Personengesellschaft

Schritt

Maßnahme

Zu erledigen durch

1

Entwurf eines Umwandlungsbeschlusses

i.d.R. Notar

2

Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat gem. §  194 Abs.  2 UmwG (falls Betriebsrat vorhanden)

Geschäftsleitung der GmbH

3

Erstellen eines Umwandlungsberichts einschließlich Entwurf des Umwandlungsbeschlusses und Vermögensaufstellung gem. §  192 UmwG (aber Verzicht möglich gem. §  192 Abs.  3 UmwG)

Geschäftsleitung der GmbH

4