Gesellschaftsrechtliche Regelungen der Verschmelzung

Autor: Ott

Arten der Verschmelzung

Für die Verschmelzung unter ausschließlicher Beteiligung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die früher in den §§ 19 - 34 KapErhG geregelt war, gelten seit 1995 die Regelungen der §§ 2 - 23 UmwG sowie ergänzend als rechtsformspezifische Normen die §§ 46 - 59 UmwG. Nach § 2 UmwG kommt die Verschmelzung durch Aufnahme oder die Verschmelzung durch Neugründung in Betracht, wie das nachfolgende Schaubild zeigt:

Arten der Verschmelzung

Verschmelzung durch Aufnahme

Verschmelzung durch Neugründung

Übertragung von Vermögen einer oder mehrerer GmbH auf eine bereits bestehende GmbH

Übertragung von Vermögen zweier oder mehrerer GmbH auf eine neu zu gründende GmbH

Verschmelzung durch Aufnahme

Bei der Verschmelzung durch Aufnahme können eine bzw. mehrere GmbH (übertragende Rechtsträger) unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) gegen Gewährung von Anteilen des übernehmenden Rechtsträgers an die Gesellschafter der übertragenden Rechtsträger verschmolzen werden. Entscheidendes Merkmal der Verschmelzung durch Aufnahme ist die Tatsache, dass eine Verschmelzung nur auf eine bereits bestehende GmbH möglich ist. Als übertragende Rechtsträger können dagegen eine oder mehrere bestehende GmbH in Betracht kommen.