2. Rechtsprechung
  3. 1998
  4. BGH
BGH - Urteil vom 25.03.1998
VIII ZR 185/96
Normen:
GmbHG § 1 ; BGB § 158, § 446 ;
Fundstellen:
BB 1998, 1171
BB 1998, 1174
BGHR BGB § 123 Abs. 1 Arglist 1
BGHR BGB § 158 Abs. 1 Abtretung 3
BGHR BGB § 320 Abs. 1 Unternehmenskauf 1
BGHR BGB § 325 Abs. 1 Unternehmenskauf 1
BGHR BGB § 326 Abs. 1 Vertragsuntreue, eigene 4
BGHR BGB § 433 Abs. 1 Geschäftsverkauf 4
BGHR BGB § 446 Abs. 1 Unternehmenskauf 1
BGHR BGB § 446 Abs. 1 Übergabe 1
BGHR BGB § 459 Abs. 1 S. 1 Unternehmenskauf 3
BGHR BGB § 459 Abs. 1 Unternehmenskauf 1
BGHR BGB §§ 459 ff. Konkurrenzen 8
BGHR GmbHG § 15 Abs. 4 S. 2 Heilung 2
BGHZ 138, 195
DB 1998, 1223
DB 1998, 1233
DNotZ 1999, 420
DRsp I(130)463c-e
JR 1999, 236
MDR 1998, 1039
NJW 1998, 2360
WM 1998, 1192
ZIP 1998, 908

Heilung eines formnichtigen Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile; Gefahrübergang beim Unternehmenskauf

BGH, Urteil vom 25.03.1998 - Aktenzeichen VIII ZR 185/96

DRsp Nr. 1998/7548

Heilung eines formnichtigen Kaufvertrages über GmbH-Geschäftsanteile; Gefahrübergang beim Unternehmenskauf

»1. Wird bei einem formnichtigen Kaufvertrag über GmbH-Geschäftsanteile die dingliche Anteilsübertragung unter- einer aufschiebenden Bedingung vorgenommen, so führt der spätere Verzicht des Begünstigten auf die Bedingung nicht zur rückwirkenden Heilung des Kaufvertrages gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2, Abs. 3 GmbHG (Ergänzung zu BGHZ 127, 129). 2. Ist der Kauf von GmbH-Geschäftsanteilen als Unternehmenskauf zu behandeln, so tritt der Gefahrübergang (§ 446 BGB) erst mit der Übergabe des Unternehmens ein. 3. Der Gefahrübergang durch Übergabe der Kaufsache (§ 446 BGB) setzt die Wirksamkeit des Kaufvertrages voraus.

Normenkette:

GmbHG § 1 ; BGB § 158, § 446 ;

Tatbestand:

Der Kläger war alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der Firma F. W. GmbH (künftig: GmbH). Durch notariellen Vertrag vom 20. Juli 1990 verkaufte und übertrug er seinen Geschäftsanteil an den Beklagten.