2. Unternehmensnachfolge
  3. Archiv
  4. Betriebsveräußerung, -aufgabe und -verpachtung
  5. Rechtsformwechsel zur Vorbereitung einer vorweggenommenen Erbfolge
  6. Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft

Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft

Autor: Ott

Im Folgenden werden die Grundzüge der Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen (Einzelunternehmen oder Personengesellschaft) erörtert, um die ggf. eintretenden ertragsteuerlichen Belastungen aufzuzeigen und einer möglichen Ersparnis von Erbschaft- und Schenkungsteuer gegenüberzustellen.

Zivilrechtliche Umwandlungsmöglichkeiten

Bei der Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen ist zivilrechtlich zwischen der Umwandlung in ein Einzelunternehmen und der Umwandlung in eine Personengesellschaft zu differenzieren:

Umwandlung KapGes in Einzelunternehmen

durch Verschmelzung zur Aufnahme (§  3 Abs.  2 Nr. 2 UmwG)

Umwandlung KapGes in Personengesellschaft

durch Verschmelzung auf eine bereits bestehende Personenhandelsgesellschaft (§§  2 und 3 UmwG)

durch Formwechsel in Personengesellschaft (§  190 UmwG)

Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen erfolgt nach §  3 Abs.  2 Nr. 2 i.V.m. §§  - als . Ein Formwechsel ist dagegen ausgeschlossen. Nach §  muss grundsätzlich ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener Alleingesellschafter, der das Vermögen der Kapitalgesellschaft übernimmt, nach den Vorschriften des in das Handelsregister eingetragen werden. Kommt eine Eintragung nicht in Betracht (z.B. bei einem Freiberufler), so reicht gem. §  Abs.  die Eintragung der Verschmelzung in das Register am Sitz der übertragenden Kapitalgesellschaft (Verhinderung einer Umwandlungssperre) aus.