Verschmelzung einer GmbH in eine Personengesellschaft

Checkliste: Ablauf der Verschmelzung einer GmbH mit einer Personengesellschaft oder mit dem Alleingesellschafter

1.

Erstellen eines Entwurfs des Verschmelzungs-vertrags;

(zum Inhalt des Verschmelzungsvertrags vgl. Checkliste zum Verschmelzungsvertrag)

i.d.R. Notar

2.

Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat (falls vorhanden) gem. § 5 Abs. 3 UmwG einen Monat vor Beschluss der Gesellschafterversammlung.

Beachte: Nachweis über Zuleitung des Entwurfs an die Gesellschafter ist gemäß § 17 UmwG Voraussetzung der wirksamen Verschmelzung

Geschäftsleitung der GmbH

3.

Einladung zur Gesellschaftsversammlung

Geschäftsleitung der GmbH

4.

Erstellen eines Verschmelzungsberichts gem. § 8 UmwG

Achtung: Verzicht möglich gem. § 8 Abs. 3 UmwG, notarielle Beurkundungspflicht!

Geschäftsleitung der GmbH

5.

Verschmelzungsprüfung gem. § 9 UmwG (falls ein Gesellschafter dies verlangt).

Merke: Bei der GmbH erfolgt Prüfung nur, wenn ein Gesellschafter dies verlangt (§ 48 UmwG)

Verschmelzungsprüfer (WP bzw. WPG, bei mittelgroßer GmbH i.S.d. § 267 HGB auch vBP bzw. BPG)

6.

Notariell beurkundeter Verschmelzungsvertrag gem. § 6 UmwG und notarielle beurkundete Verschmelzungsbeschluss gem. § 13 Abs. 3 UmwG

Notar

7.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister gem. § 16 UmwG mit folgenden Anlagen Verschmelzungsvertrag

a)    Protokolle der Verschmelzungsbeschlüsse

b)