Formwechsel einer GmbH in eine Personengesellschaft

Checkliste: Ablauf des Formwechsels einer GmbH in eine Personengesellschaft

1.

Entwurf eines Umwandlungsbeschlusses

i.d.R. Notar

2.

Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat (falls vorhanden) gem. § 194 Abs. 2 UmwG, bis 1 Monat vor dem Tag der Gesellschafterversammlung.

Beachte: Nachweis über die rechtzeitige Zuleitung ist Voraussetzung des wirksamen Formwechsels gem. § 199 UmwG

Geschäftsleitung der GmbH

3.

Erstellung eines Umwandlungsberichts

Geschäftsleitung der GmbH

4.

Erstellung eines Entwurfs des Umwandlungsbeschlusses, zum Inhalt siehe §§194 I, 234 UmwG

Beachte: Verzicht möglich gemäß § 192 II UmwG

Geschäftsleitung der GmbH

5.

Einberufung einer Gesellschafterversammlung zwecks Beschlussfassung über den Formwechsel gem. § 193 Abs. 1 UmwG

Geschäftsleitung der GmbH

6.

Notarielle Beurkundung des Beschlusses über den Formwechsel gem. § 193 Abs. 3 UmwG und ggf. Zustimmungserklärung der Gesellschafter, 193 II UmwG

Notar

7.

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister gem. § 198 UmwG mit folgenden Anlagen

a)    Niederschrift Umwandlungsbeschluss

b)    Zustimmungserklärungen einzelner Gesellschafter und nicht erschienener Gesellschafter

c)    Negativerklärung (dass gegen die Wirksamkeit des Formwechselbe- schlusses keine Klage erhoben wird, noch eine solche abgewiesen oder zurückgenommen wurde)

d)