Fallbeispiel zu den steuerlichen Folgen der Umwandlung

Autor: Ott

Die steuerlichen Folgen der Umwandlung einer Betriebs-GmbH in eine Personenhandelsgesellschaft werden nachfolgend an einem Fallbeispiel dargestellt. Um eine haftungsbeschränkte Rechtsform beizubehalten, wird dabei von einem Formwechsel der Betriebs-GmbH in eine GmbH & Co. KG ausgegangen.

Beispielsfall

Die im Jahre 1970 durch Bargründung entstandene M-GmbH mit Sitz in Köln verfügt über ein Stammkapital von 100.000 Euro. Am Stammkapital der M-GmbH sind A und B zu jeweils 50 % beteiligt. Die M-GmbH hat von A und B das diesen zu jeweils 50 % als Bruchteilseigentümer gehörende Betriebsgrundstück (wesentliche Betriebsgrundlage) angemietet. Es existiert somit eine Betriebsaufspaltung. Im Besitzunternehmen werden neben dem vermieteten Betriebsgrundstück mit einem Buchwert von 600.000 Euro die Anteile an der M-GmbH mit ihren historischen Anschaffungskosten von insgesamt 100.000 Euro ausgewiesen.

A ist zugleich der alleinige Geschäftsführer der M-GmbH. Aufgrund einer ihm erteilten Pensionszusage wird in der Bilanz der M-GmbH zum 31.12.2013 eine Pensionsrückstellung i.H.v. 300.000 Euro ausgewiesen. A und B haben der M-GmbH im Jahre 2011 jeweils ein angemessen verzinstes Gesellschafterdarlehen i.H.v. 100.000 Euro gewährt (zum 31.12.2013 voll werthaltig), das jeweils im Jahre 2016 in einer Summe zurückgezahlt werden soll. Die Gesellschafterdarlehen werden ebenfalls in der Bilanz des Besitzunternehmens ausgewiesen.