Beteiligungskauf (Share Deal)

Autor: Nörenberg

Rechtsgrundlagen

Zivilrecht

Erläuterungen

Die Übernahme eines Unternehmens, das von einer Gesellschaft betrieben wird, kann sowohl durch Übernahme sämtlicher Wirtschaftsgüter vonstattengehen als auch durch Übernahme sämtlicher Anteile an der Gesellschaft, die das Unternehmen führt. Letzteres hat den Vorteil, dass dadurch die Identität des Unternehmens gewahrt bleibt.

Das vorliegende Vertragsmuster befasst sich mit einer Übertragung sämtlicher GmbH-Anteile im Rahmen eines Kaufvertrags. Die grundsätzlichen Erwägungen sind ebenfalls anwendbar auf die Übertragung eines Unternehmens durch Übernahme sämtlicher Aktien. Allerdings ist in diesem Fall eine notarielle Beurkundung des entsprechenden Vertrags nicht erforderlich. Bei Inhaberaktien genügt es, die entsprechenden Urkunden nach §  929 BGB zu übertragen.

In der GmbH ist die Übertragung von Geschäftsanteilen von der gesetzlichen Grundkonzeption her nicht an die Zustimmung der anderen Gesellschafter gebunden. Zwar finden sich häufig in GmbH-Gesellschaftsverträgen Regelungen, wonach die Zustimmungen der Mitgesellschafter erforderlich sind, doch dürfte dies für den Fall, dass das Unternehmen insgesamt übernommen werden soll, deshalb kein Problem sein, da der Erwerber sämtliche Anteile übernehmen wird und damit sämtliche Gesellschafter mit betroffen sind.

Überblick

Abschluss des Kaufvertrags