| Autor: Ott |
Bei der Umwandlung einer GmbH in ein Personenunternehmen ist zivilrechtlich zwischen der Umwandlung in ein Einzelunternehmen und der Umwandlung in eine Personengesellschaft zu differenzieren:
Umwandlung KapGes in Einzelunternehmen | |||
Umwandlung KapGes in Personengesellschaft |
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Die Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in ein Einzelunternehmen erfolgt nach § 3 Abs. 2 Nr. 2 i.V.m. §§ 120 - 122 UmwG als Verschmelzung durch Aufnahme auf den Alleingesellschafter. Ein Formwechsel ist dagegen ausgeschlossen. Nach § 122 UmwG muss ein noch nicht in das Handelsregister eingetragener Alleingesellschafter, der das Vermögen der Kapitalgesellschaft übernimmt, nach den Vorschriften des HGB in das Handelsregister eingetragen werden. Kommt eine Eintragung nicht in Betracht (z.B. bei einem Freiberufler), so reicht gem. § 122 Abs. 2 UmwG die Eintragung der Verschmelzung in das Register am Sitz der übertragenden Kapitalgesellschaft (Verhinderung einer Umwandlungssperre) aus.
Für die Umwandlung auf eine Personenhandelsgesellschaft kommt entweder die Verschmelzung nach § 2 Abs. 1 UmwG auf eine bereits bestehende Personengesellschaft oder der schlichte Formwechsel nach den §§ 190 ff. UmwG in Betracht.
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