Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH

Autor: Michael Klose

Zivilrechtliche Hinweise

Der Wechsel bzw. die Änderung der Rechtsform eines Unternehmens sollte grundsätzlich mithilfe eines förmlichen Verfahrens erfolgen. Wird ein Unternehmen rein faktisch, indem z.B. ein Unternehmen "geschlossen" wird und ein neues Unternehmen die Geschäfte übernimmt, fortgeführt, drohen erhebliche Haftungsrisiken und steuerliche Nachteile. Bei faktischer Fortführung der Geschäfte kann seitens der Finanzverwaltung ein Kaufvertrag unterstellt werden, und der fingierte Kaufpreis, i.d.R. der Unternehmenswert, dem persönlichen Einkommen desjenigen zugeschlagen werden, der das "alte" Unternehmen aufgibt.

Dagegen bieten sich ein Share oder Asset Deal oder eine Unternehmensumwandlung nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) an.

Das Umwandlungsgesetz, das die Umstrukturierung von Unternehmen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge regelt, beinhaltet in der Kombination von umwandlungsfähigen Rechtsträgern und Umwandlungsformen theoretisch nahezu 200 unterschiedliche Umwandlungsmöglichkeiten.1) Diese hohe Zahl kommt dadurch zustande, dass weitestgehend alle vorhandenen Rechtsträger bei den verschiedenen Umwandlungsarten mit erfasst sind.