BGH - Urteil vom 20.09.1993
II ZR 104/92
Normen:
BGB § 157, § 723, § 738;
Fundstellen:
BB 1993, 2265
BGHR BGB § 738 Abs. 2 Unternehmensbewertung 3
BGHZ 123, 281
DB 1993, 2275
DRsp I(138)680b-c
GmbHR 1993, 806
JZ 1994, 1123
JZ 1994, 1124
JuS 1994, 257
MDR 1993, 1188
NJW 1993, 3193
WM 1993, 2008
ZIP 1993, 1611
Vorinstanzen:
OLG Hamm,
LG Dortmund,

Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

BGH, Urteil vom 20.09.1993 - Aktenzeichen II ZR 104/92

DRsp Nr. 1993/2461

Anpassung einer gesellschaftsvertraglichen Abfindungsklausel

»a) Eine gesellschaftsvertragliche Abfindungsklausel, die eine unter dem wirklichen Anteilswert liegende Abfindung vorsieht, wird nicht deswegen unwirksam, weil sie infolge eines im Laufe der Zeit eingetretenen groben Mißverhältnisses zwischen dem Betrag, der sich aufgrund der vertraglichen Vereinbarung ergibt, und dem wirklichen Anteilswert geeignet ist, das Kündigungsrecht des Gesellschafters in tatsächlicher Hinsicht zu beeinträchtigen. b) Der Inhalt der vertraglichen Abfindungsregelung ist jedoch auch in einem solchen Fall durch ergänzende Vertragsauslegung nach den Grundsätzen von Treu und Glauben unter angemessener Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des ausscheidenden Gesellschafters und unter Berücksichtigung aller Umstände des konkreten Falles entsprechend den veränderten Verhältnissen neu zu ermitteln (Fortführung des Sen.Urt. v. 24. Mai 1993 - II ZR 36/92, WM 1993, 1412).«

Normenkette:

BGB § 157, § 723, § 738;

Tatbestand: