Das sollten Sie als Steuerberater zur Umwandlung wissen!

Der Rechtsbegriff der Umwandlung beschreibt die gesellschaftsrechtliche Reorganisation von Unternehmen. Umwandlungen sind häufig Folge von Unternehmenszusammenschlüssen oder -veräußerungen, Umstrukturierungen in Konzernen und Unternehmensgruppen ohne Konzernstruktur. Die Umwandlung wird aber nicht zuletzt auch dann relevant, wenn es um steuerliche Optimierungsüberlegungen im Rahmen von Nachfolgegestaltungen im Mittelstand geht. Sie wollen mehr erfahren über die Umwandlung und ihre steuerrechtlichen Bezüge? Klicken Sie sich gleich hier durch unsere Fachbeiträge und bereitgestellten Gerichtsentscheidungen, um auch in diesem Feld topinformiert zu sein!

 

Diese Gründe für eine Umwandlung kommen in Betracht!

Ob eine Umwandlung im konkreten Fall als sinnvoll erscheint, kann anhand verschiedener Gesichtspunkte beurteilt werden. Um eine möglichst umfassende Prüfung der Sinnhaftigkeit einer Umwandlung durchzuführen, sollten insbesondere betriebswirtschaftliche Überlegungen – wie die Nutzung von Synergieeffekten durch die Fusion mit anderen Unternehmen oder auch die Sicherung von Absatz- und Beschaffungswegen – zivilrechtliche Überlegungen der Haftung oder Insolvenz sowie nicht zuletzt steuerrechtliche Überlegungen angestellt werden. In diesem Beitrag finden Sie als Steuerberater nähere Informationen dazu, wie Sie bei der Bewertung der umwandlungsrechtlichen Situation Ihres Mandanten am besten vorgehen sollten. Mit nur einem Klick lesen Sie mehr!

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Zivilrechtliche Möglichkeiten der Umwandlung

Diese zivilrechtlichen Möglichkeiten der Umwandlung gibt es im deutschen Recht!

Text: Im deutschen Zivilrecht gibt es mehrere Möglichkeiten, eine Gesellschaft mittels Umwandlung zu reorganisieren. Zu erwähnen sind hier beispielsweise die Verschmelzung und der Formwechsel, welche vor allem für den Sonderfall der Umwandlung einer Betriebs-GmbH bei der Betriebsaufspaltung an Relevanz gewinnen. Bei einer solchen Umwandlung ist zunächst entscheidend, welche Rechtsform die Besitz-Personengesellschaft aufweist. Denn sieht man einmal von der recht komplexen und kostenträchtigen Spaltung nach den §§ 123 - 173 UmwG ab, kommen für die Beendigung einer Betriebsaufspaltung sowohl die Verschmelzung als auch der Formwechsel in Betracht. Genauer gehen wir auf die zivilrechtlichen Möglichkeiten der Umwandlung im deutschen Recht allgemein und die Umwandlung einer Betriebs-GmbH bei der Betriebsaufspaltung im Besonderen in diesem Fachbeitrag ein. Klicken Sie hier und lesen Sie mehr!

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Die verschiedenen Arten der Umwandlung im Überblick!

Geht es um die verschiedenen Arten der Umwandlung ist zunächst zwischen Umwandlungsarten außerhalb des Umwandlungsgesetzes einerseits und Umwandlungsarten innerhalb des Umwandlungsgesetzes andererseits zu unterscheiden. Denn abgesehen von den durch das Umwandlungsgesetz geregelten Umwandlungen sind ebenfalls im Zivilrecht sowie im Steuerrecht Umstrukturierungen vorstellbar. Welche dies sind und wie ihre Umsetzung vonstattengeht, erläutern wir in diesem Beitrag und geben hierzu eine Reihe Beispiele zur Veranschaulichung. Klicken Sie hier, um weiterzulesen!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Zeitliche Voraussetzungen zur Anwendung des § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 (FG Hessen - Urteil vom 24.03.2009 8 K 399/02)

In dem vom FG Hessen zu entscheidenden Fall ging es um die Frage der zeitlichen Voraussetzungen zur Anwendung des § 18 Abs. 4 UmwStG 1995. Genauer ging es darum, ob § 18 Abs. 4 UmwStG 1995 dahingehend auszulegen ist, dass die Vorschrift gewerbesteuerrechtlich nur eine Veräußerung der Beteiligung nach Umwandlung oder aber auch das zeitliche Zusammenfallen beider Vorgänge umfasst. Wie das FG Hessen urteilte lesen Sie mit einem Klick!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Veräußerung sämtlicher Mitunternehmeranteile an einer nach formwechselnder Umwandlung entstandenen Personengesellschaft an einen einzigen Erwerber steht einer Betriebsveräußerung gleich (FG Niedersachsen - Urteil vom 28.04.2009 12 K 45/03)

Das FG Niedersachsen hatte darüber zu befinden, inwiefern die Veräußerung sämtlicher Mitunternehmeranteile an einer nach formwechselnder Umwandlung entstandenen Personengesellschaft an einen einzigen Erwerber innerhalb von fünf Jahren nach Umwandlung einer Betriebsveräußerung gleichzustehen hat und daran anschließend, ob in einem solchen Fall der Veräußerungsgewinn gemäß § 18 Abs. 4 UmwStG i.d.F. ab 1.1.1995 der Gewerbesteuer unterliegt oder nicht. Zur Entscheidung des FG Niedersachsen geht es hier!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Grunderwerbsteuerfreiheit bei Übergang eines Grundstücks zwischen in gerader Linie verwandten Personen vom Einzelunternehmen auf eine Personengesellschaft und sodann durch formwechselnde Umwandlung auf eine GmbH (FG Münster - Urteil vom 24.10.2001 8 K 2442/99 GrE)

Das FG Münster hatte einen Sachverhalt zu beurteilen, in dem der alleinige Betriebsinhaber eines Einzelunternehmens im Wege der Unternehmensnachfolge alle Aktiva und Passiva einschließlich Grundstücke auf eine Personengesellschaft überträgt, deren Gesellschafter allesamt seine Kinder sind, woraufhin in engem zeitlichen Zusammenhang eine formwechselnde Umwandlung der Personengesellschaft in eine GmbH erfolgte. Fraglich war dabei, ob der Vorgang insgesamt aufgrund der Steuerbefreiung nach § 3 Nr. 6 GrEStG sowie der durch das UmwG angeordneten Rechtsträgerneutralität nicht der Grunderwerbsteuer unterliegt. Zu welchem Ergebnis das FG Münster gelangte, lesen Sie auf dieser Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Besteuerung der offenen Rücklagen einer die Form von einer Kapital- in eine Personengesellschaft wechselnden Kapitalgesellschaft (BFH - Urteil vom 11.04.2019 IV R 1/17)

Gegenstand dieses Urteils des BFH war die Fragestellung, ob im Fall des Formwechsels von einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft die Besteuerung der offenen Rücklagen der Kapitalgesellschaft nach § 7 Satz 1 UmwStG bei nach § 5 Abs. 2 UmwStG fiktiv als eingelegt behandelten Anteilen als Gewinn der Gesamthand und nicht als Sondergewinn des bisherigen Anteilseigners zu behandeln ist. Wie der BFH entschied und von welchen Erwägungen er sich leiten ließ, lesen Sie in dem folgenden Fachbeitrag unserer Rubrik „Rechtsprechung zu Umwandlung“. Klicken Sie weiter!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Gewerbesteuerliche Behandlung der Veräußerung eines zum Buchwert in eine Kapitalgesellschaft eingebrachten Anteils einer natürlichen Person an einer gewerblichen Mitunternehmerschaft (BFH - Urteil vom 11.07.2019 I R 13/18)

Der BFH verhielt sich in seiner Entscheidung dazu, ob, wenn eine natürliche Person ihren gesamten Anteil an einer gewerblichen Mitunternehmerschaft in eine Kapitalgesellschaft zum Buchwert einbringt und diese einen miteingebrachten Kapitalgesellschaftsanteil innerhalb der Sperrfrist veräußert, der hierdurch ausgelöste Einbringungsgewinn II nicht der Gewerbesteuer unterliegt, wenn auch die Einbringung zum gemeinen Wert nicht gewerbesteuerpflichtig gewesen wäre. Zu dem BFH-Urteil aus dem Bereich „Rechtsprechung zu Umwandlung“ gelangen Sie mit nur einem Klick!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Steuerliche Folgen der Beendigung einer Betriebsaufspaltung bei anschließender Verpachtung des Betriebes und Voraussetzungen der Einbringung des ganzen Mitunternehmeranteils im Sinnen von § 24 Abs. 1 UmwStG (BFH - Urteil vom 17.04.2019 IV R 12/16)

Bei dieser Gerichtsentscheidung des BFH zum Thema „Umwandlung“ ging es insbesondere um die Frage, ob es für die Einbringung des ganzen Mitunternehmeranteils nach § 24 Abs. 1 UmwStG ausreicht, wenn wesentliche Betriebsgrundlagen im Sonderbetriebsvermögen der Ausgangsgesellschaft in das Sonderbetriebsvermögen der Zielgesellschaft überführt werden, womit eine Übertragung in das Gesamthandsvermögen nicht erforderlich wäre. Zu welchem Ergebnis der BFH kam, erfahren Sie auf der nachfolgenden Seite!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Zeitpunkt der Versteuerung eines im Zusammenhang mit einer Umwandlung in Gestalt der Vermögensübertragung entstandenen Gewinns (FG Hamburg - Urteil vom 05.04.2016 6 K 93/15)

Das FG Hamburg hatte hier ein Urteil über den maßgeblichen Zeitpunkt der Versteuerung eines im Zusammenhang mit einer Umwandlung in Gestalt der Vermögensübertragung entstandenen Gewinns zu fällen. Wie sich der konkrete Sachverhalt darstellte und wie und aufgrund welcher Erwägungsgründe das FG Hamburg den Fall entschied, lesen Sie auf der nächsten Seite. Mit nur einem Klick geht es zur Entscheidung des FG Hamburg!

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Rechtsprechung zu Umwandlung: Haftung des unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen GbR im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters für die Kosten eines Rechtsstreits (BGH - Versäumnisurteil vom 18.10.2016 II ZR 314/15)

Gegenstand dieses Versäumnisurteils des BGH war unter anderem, inwiefern der unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen GbR im Handelsregister eingetragenen Gesellschafters für die Kosten eines Rechtsstreits haften muss. Konkret war zu klären, ob der unrichtig als Gesellschafter einer durch Umwandlung entstandenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts im Handelsregister Eingetragene, nach allgemeinen Rechtsscheingrundsätzen für die Kosten eines Rechtsstreits haftet, den ein Gläubiger der formwechselnden GmbH im Vertrauen auf seine Haftung als Gesellschafter gegen ihn führt. Wie der BGH entschied, lesen Sie auf dieser Seite!

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