BGH - Urteil vom 26.09.2018
VIII ZR 187/17
Normen:
BGB § 313 Abs. 1; BGB § 434; BGB § 453 Abs. 1 Alt. 1;
Fundstellen:
BB 2018, 2561
BB 2019, 15
BGHZ 220, 19
DB 2018, 2690
DNotZ 2019, 125
DStR 2019, 115
DZWIR 2019, 230
GmbHR 2018, 1263
JZ 2019, 569
MDR 2018, 1483
NJW 2019, 145
NZG 2018, 1305
NotBZ 2019, 94
VersR 2019, 101
WM 2018, 2090
ZIP 2018, 2112
ZInsO 2018, 2640
ZfBR 2019, 30
Vorinstanzen:
LG Konstanz, vom 27.02.2015 - Vorinstanzaktenzeichen 9 O 4/14
OLG Karlsruhe, vom 10.08.2017 - Vorinstanzaktenzeichen 13 U 44/15

Mängelgewährleistung beim Rechtskauf (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen); Störung der Geschäftsgrundlage bei einem Anteilskauf hinsichtlich des Irrtums der Vertragsparteien über die Solvenz der Gesellschaft

BGH, Urteil vom 26.09.2018 - Aktenzeichen VIII ZR 187/17

DRsp Nr. 2018/15684

Mängelgewährleistung beim Rechtskauf (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen); Störung der Geschäftsgrundlage bei einem Anteilskauf hinsichtlich des Irrtums der Vertragsparteien über die Solvenz der Gesellschaft

a) Zur Mängelgewährleistung beim Rechtskauf nach § 453 BGB (hier: Kauf von Gesellschaftsanteilen).b) Bei einem Kauf von Mitgliedschaftsrechten an einer GmbH, der als solcher ein Rechtskauf gemäß § 453 Abs. 1 Alt. 1 BGB ist, sind im Fall von Mängeln des von der GmbH betriebenen Unternehmens die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB anzuwenden, wenn Gegenstand des Kaufvertrags der Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an dem Unternehmen ist und sich der Anteilskauf damit sowohl nach der Vorstellung der Vertragsparteien als auch objektiv bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise als Kauf des Unternehmens selbst und damit als Sachkauf darstellt (Fortführung von BGH, Urteile vom 27. Februar 1970 - I ZR 103/68, WM 1970, 819 unter II; vom 12. November 1975 - VIII ZR 142/74, BGHZ 65, 246, 248 f., 251; vom 24. November 1982 - VIII ZR 263/81, BGHZ 85, 367, 370; vom 25. März 1998 - VIII ZR 185/96, BGHZ 138, 195, 204; vom 4. April 2001 - VIII ZR 32/00, NJW 2001, 2163 unter II 1; jeweils zu §§ 459 ff. BGB aF).