Arten der Umwandlung

Umwandlungen außerhalb des Umwandlungsgesetzes

Verschiedene Umstrukturierungen sind im Zivil- und Steuerrecht vorstellbar, die nicht im Umwandlungsgesetz geregelt sind.

Einbringung im Wege der Einzelrechtsnachfolge

Bei der klassischen Einbringung im Wege der Einzelrechtsnachfolge (Asset Deal) werden bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe gem. § 929 BGB, Grundstücke durch notariell beurkundete Einigung und Auflassung ins Grundbuch übertragen, Forderungen gem. § 398 BGB abgetreten sowie Verbindlichkeiten nach § 414 BGB übertragen. Im Gegensatz zur Gesamtrechtsnachfolge muss der Schuldner die Übertragung der Schulden von der Genehmigung des Gläubigers abhängig machen (§ 415 BGB). Die Einbringung eines Unternehmens, eines Teilbetriebs, eines Mitunternehmeranteils, einer GmbH-Beteiligung, aber auch einzelner Wirtschaftsgüter in eine Personen- oder Kapitalgesellschaft gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten stellt somit einen Unterfall der Einzelrechtsnachfolge dar.

In der Praxis können damit auch Unternehmen oder Freiberufler, die vom Umwandlungsgesetz nicht Gebrauch machen können, die Einbringung eines Betriebs - z.B. in eine GbR - realisieren, ohne dass stille Reserven versteuert werden müssen. Darunter fällt auch die Aufnahme neuer Gesellschafter in eine Personengesellschaft, wenn der/die neu Eintretende die Einlage in das Gesellschaftsvermögen leisten.