| Autor: Nagel |
Ein Unternehmenserwerb erfolgt normalerweise auf Grundlage eines Kaufvertrags im Wege des Share Deals oder Asset Deals (siehe Teil "Der Unternehmenskauf"). Daneben gibt es jedoch weitere Wege, um ein Unternehmen zu erwerben. Die für die Praxis wichtigste Alternative ist der Erwerb des wirtschaftlichen Substrats eines Zielunternehmens durch die sogenannte Nutzung gesellschaftsrechtlicher Strukturen nach dem UmwG.
Besonders häufig in der Transaktionspraxis genutzt werden die Verschmelzung und die Spaltung nach dem Umwandlungsgesetz. Beide Erwerbsformen bieten den Vorteil, dass das Gesellschaftsvermögen jeweils im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übergeht und damit im Grundsatz unabhängig ist von vertraglichen Zustimmungspflichten für die Übertragung von Anteilen am Zielunternehmen bzw. von Wirtschaftsgütern des Zielunternehmens.
Das Umwandlungsgesetz hält vier mögliche Arten der Umwandlung bereit: Die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung und den Formwechsel.1) Für einen Unternehmenserwerb sind davon die Verschmelzung und die Spaltung relevant.
Eine Verschmelzung zeichnet sich dadurch aus, dass
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