OLG Hamm - Beschluss vom 24.06.2010
I-15 Wx 360/09
Normen:
UmwG § 2; UmwG § 20;
Fundstellen:
DNotZ 2011, 230
EWiR § 2 UmwG 1/2010, 799
Rpfleger 2011, 36
ZIP 2010, 2205
Vorinstanzen:
LG Bielefeld, - Vorinstanzaktenzeichen 24 T 50/09

Zulässigkeit der Verschmelzung der Komplementär-GmbH auf die KG

OLG Hamm, Beschluss vom 24.06.2010 - Aktenzeichen I-15 Wx 360/09

DRsp Nr. 2010/14456

Zulässigkeit der Verschmelzung der Komplementär-GmbH auf die KG

Eine Verschmelzung einer GmbH auf die Kommanditgesellschaft, in der die GmbH die Komplementärfunktion wahrnimmt, ist ausgeschlossen, weil die aufnehmende KG im selben Augenblick des Wirksamwerdens der Verschmelzung kraft Gesetzes erlöschen würde. Das UmwG setzt jedoch das Fortbestehen des aufnehmenden Rechtsträgers voraus.

Tenor

Die weitere Beschwerde wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die Erstbeschwerde als unzulässig verworfen wird.

Der Beschwerdewert beträgt 3.000 €.

Normenkette:

UmwG § 2; UmwG § 20;

Gründe

I.)

Die Beteiligte zu 1) ist die Komplementärin der betroffenen KG, der Beteiligte zu 2) deren einziger Kommanditist. Sie haben zur Eintragung in das Handelsregister der betroffenen Gesellschaft angemeldet, dass die Beteiligte zu 1) als übertragender Rechtsträger aufgrund des Verschmelzungsvertrages, des Beschlusses der

Dr. I-GmbH und des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der betroffenen Gesellschaft mit der Gesellschaft des übernehmenden Rechtsträgers, nämlich der betroffenen Gesellschaft, verschmolzen ist, die betroffene Gesellschaft durch die Vereinigung aller Gesellschaftsanteile in einer Person erloschen ist und ihr Geschäftsbetrieb von ihrem bisherigen Kommanditisten in nicht im Handelsregister eingetragener Form fortgeführt wird.