2. Rechtsprechung
  3. 2004
  4. BGH
BGH - Urteil vom 13.12.2004
II ZR 409/02
Normen:
GmbHG § 11 § 15 ;
Fundstellen:
BB 2005, 400
BGHReport 2005, 639
DB 2005, 440
DStR 2005, 388
GmbHR 2004, 354
MDR 2005, 518
NJ 2005, 219
NJW-RR 2005, 469
NZG 2005, 263
NotBZ 2005, 104
Rpfleger 2005, 198
WM 2005, 282
ZIP 2005, 253
Vorinstanzen:
OLG Naumburg, vom 11.07.2002
LG Stendal, vom 22.02.2002

Zulässigkeit eines Gesellschafterwechsels in der Vor-GmbH

BGH, Urteil vom 13.12.2004 - Aktenzeichen II ZR 409/02

DRsp Nr. 2005/1969

Zulässigkeit eines Gesellschafterwechsels in der Vor-GmbH

»a) Vor der Eintragung einer GmbH in das Handelsregister bestehen noch keine Geschäftsanteile. Ein Gesellschafterwechsel in der Vorgesellschaft ist daher nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrages möglich.b) Auf einen fehlerhaften Gesellschafterwechsel in der Vorgesellschaft sind die Grundsätze der fehlerhaften Gesellschaft nicht anwendbar.«

Normenkette:

GmbHG § 11 § 15 ;

Tatbestand:

Die Klägerin schloß mit der nicht im Handelsregister eingetragenen Z.

GmbH einen Subunternehmervertrag, aus dem ihr ein Restwerklohn i.H.v. 34.991,34 EUR zusteht. Die Z. GmbH war am 15. Juli 1997 von den Gesellschaftern Za., K., A. und M. Kr. gegründet worden.