2. Rechtsprechung
  3. 1991
  4. BGH
BGH - Urteil vom 25.03.1991
II ZR 188/89
Normen:
AktG (1965) § 111 Abs. 1, § 113 Abs. 1 S. 2, § 114 Abs. 1 ;
Fundstellen:
AG 1991, 312
BGHR AktG § 111 Abs. 1 Beratungspflicht 1
BGHR AktG § 113 Abs. 1 Satz 2 Vergütung, zusätzliche 1
BGHR AktG § 114 Abs. 1 Beratungsverträge 1
EWiR §114 AktG 1/91, 525
GmbHR 1991, 324
NJW 1991, 1830
NJW-RR 1991, 1252
WM 1991, 1075, 1143
WM 1991, 1075
WM 1991, 1143
ZIP 1991, 653
Vorinstanzen:
OLG Köln,
LG Bonn,

Pflichten des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand; Wirksamkeit eines Beratungsvertrags mit einem Aufsichtsratsmitglied

BGH, Urteil vom 25.03.1991 - Aktenzeichen II ZR 188/89

DRsp Nr. 1997/3140

Pflichten des Aufsichtsrats gegenüber dem Vorstand; Wirksamkeit eines Beratungsvertrags mit einem Aufsichtsratsmitglied

»a) Die Aufgabe des Aufsichtsrats, die Geschäftsführung zu überwachen, enthält die Pflicht, den Vorstand in übergeordneten Fragen der Unternehmensführung zu beraten. b) Beratungsverträge, die eine Aktiengesellschaft mit einem Aufsichtsratsmitglied schließt, sind nichtig, wenn die übernommene Beratungstätigkeit von der im Rahmen der Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats bestehenden Beratungspflicht umfaßt wird. c) Wird ein solcher Beratungsvertrag vor der Bestellung des Dienstverpflichteten zum Aufsichtsratsmitglied geschlossen, dann verliert er für die Dauer des Aufsichtsratsmandats seine Wirkung. d) Zur Frage, unter welchen Voraussetzungen vor der Begründung des Aufsichtsratsmandats geschlossene Beratungsverträge unter dem Gesichtspunkt von Treu und Glauben wirksam bleiben.«

Normenkette:

AktG (1965) § 111 Abs. 1, § 113 Abs. 1 S. 2, § 114 Abs. 1 ;

Tatbestand:

Die Klägerin ist die Alleinerbin des nach Abschluß des Berufungsverfahrens verstorbenen ursprünglichen Klägers G. K. (im folgenden: Erblasser). Dieser schloß mit der Beklagten, einer Aktiengesellschaft, am 16. März 1977 einen "Beratungsvertrag', in dem die dem Erblasser übertragenen Aufgaben wie folgt umschrieben waren: