Nach Spruchververfahren nachträglich an bei Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften durch das Umtauschverhältnis benachteiligte Kleinaktionäre gezahlte Zuzahlungen nicht steuerbar; Zinsen auf die nachträglichen Zuzahlungen sind dagegen steuerpflichtig
FG München, Urteil vom 05.03.2009 - Aktenzeichen 5 K 4/07
DRsp Nr. 2010/8236
Nach Spruchververfahren nachträglich an bei Verschmelzung zweier Kapitalgesellschaften durch das Umtauschverhältnis benachteiligte Kleinaktionäre gezahlte Zuzahlungen nicht steuerbar; Zinsen auf die nachträglichen Zuzahlungen sind dagegen steuerpflichtig
1. Machen Kleinaktionäre nach der Verschmelzung von zwei Aktiengesellschaften (übertragende Gesellschaften) auf eine weitere Aktiengesellschaft (übernehmende Gesellschaft) Ansprüche auf Verbesserung des Umtauschverhältnisses nach § 15UmwG geltend und ist am Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz die Mehrheitsgesellschafterin einer übertragenden sowie der übernehmenden AG beteiligt, so sind die den Kleinaktionären im Spruchverfahren durch einen Vergleich zusätzlich zuerkannten, nicht von der übernehmenden AG, sondern von deren Mehrheitsgesellschafterin gezahlten Zuzahlungen nicht durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst - und führen daher für die (ehemaligen) Kleinaktionäre nicht zu steuerpflichtigen Kapitaleinkünften -, wenn die in den Vergleich einbezogene Mehrheitsgesellschafterin sowohl an einer übertragenden wie auch an der übernehmenden AG mit so großer Mehrheit beteiligt war, dass sie i. R. d. Verschmelzung das Umtauschverhältnis zu Lasten der Kleinaktionäre einseitig bestimmen konnte.
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