Merkblatt Steuern Verschmelzung

1.   Gesetzliche Grundlagen

Für die im hier vorliegenden Vertragsmuster vorliegende Verschmelzung zweier GmbHs regeln die §§ 11-13, 19 UmwStG die steuerlichen Rechtsfolgen.

Das Umwandlungsteuergesetz bietet im Grundsatz die Möglichkeit steuerneutraler Verschmelzungen. Einschränkungen ergeben sich aber in der Nutzung von Verlustvorträgen, die in der übertragenden Gesellschaft bis zum Verschmelzungsstichtag aufgelaufen sind.

2.   Steuern der übertragenden Gesellschaft

Die übertragende Gesellschaft hat zum Verschmelzungsstichtag eine Schlussbilanz aufzustellen. Bei Ansatz des gemeinen Werts nach § 11 Abs. 1 UmwStG kann nach Abzug der Verschmelzungskosten aufgrund aufzudeckender stiller Reserven ein Übertragungsgewinn entstehen. Zur Vermeidung dieses oft ungewollten Ergebnisses kann gem. § 11 Abs. 2 UmwStG das Betriebsvermögen auf Antrag zu Buchwerten angesetzt werden. Folgende Voraussetzungen sind notwendig:

·         Steuerpflicht der übernehmenden GmbH

·         Besteuerungsrecht der Bundesrepublik Deutschland

·         Gegenleistung allein in Gesellschaftsrechten.