Veräußerung - Übertragung - Aufgabe von Gewerbebetrieb und Freiberuflerpraxis
  2. Unternehmensnachfolge
  3. Archiv
  4. Umwandlung
  5. Überblick über das Umwandlungsrecht
  6. Verschmelzung

Zivilrechtliche Grundlagen Verschmelzung Spaltung und Ausgliederung Formwechsel Weitere Umwandlungsfälle

Verschmelzung

Autor: Deh

Möglichkeiten der Verschmelzung

Zu unterscheiden ist zwischen der Verschmelzung zur Aufnahme (§  2 Nr. 1 UmwG i.V.m. §§ 4-35 UmwG) auf einen bereits bestehenden Rechtsträger und der Verschmelzung zur Neugründung gem. §  2 Nr. 2 UmwG i.V.m. §§  36 - 38 UmwG. In beiden Fällen erhalten die Gesellschafter der zu verschmelzenden Einheit durch Anteilstausch Anteile am übernehmenden Rechtsträger. In beiden Fällen geht der übertragende Rechtsträger ohne Auflösung und Löschung im Handelsregister unter. Die Verschmelzung zur Neugründung hat die Besonderheit, dass der aufnehmende Rechtsträger erst durch die Verschmelzung entsteht, sodass mindestens zwei bestehende Rechtsträger übertragen werden müssen.

Beispiel

F und G sind jeweils Alleingesellschafter einer F-GmbH und der G-GmbH. Die beiden Gesellschaften sollen auf eine neu zu gründende OHG übertragen werden im Wege der Verschmelzung.

Lösung

Nach dem Umwandlungsgesetz ist dies zulässig, da mindestens zwei Rechtsträger auf den neuen übertragen werden.

Hinweis

Soll nur ein Rechtsträger auf einen neu zu gründenden übertragen werden, ist dies nur per Rechtsformwechsel möglich.

Eine Verschmelzung auf eine natürliche Person ist nur im Rahmen der Umwandlung einer GmbH auf deren Alleingesellschafter möglich (§  2 Nr. 1 i.V.m. § 3 Abs. 2 Nr. 2 UmwG). Er muss jedoch nicht die Vollkaufmannseigenschaft haben.