2. Rechtsprechung
  3. 2002
  4. BGH
BGH - Urteil vom 25.11.2002
II ZR 69/01
Normen:
GmbHG § 15 Abs. 5 §§ 46 51 Abs. 3 ; ZPO § 256 ;
Fundstellen:
BB 2003, 171
BGHReport 2003, 172
DB 2003, 88
DNotZ 2003, 221
DStR 2003, 699
GmbHR 2003, 171
MDR 2003, 277
NZG 2003, 127
ZIP 2003, 116
ZNotP 2003, 108
Vorinstanzen:
OLG München,
LG München I,

Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von Maßnahmen; Umfang der Rechtskraft eines Urteils; Geltendmachung eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels

BGH, Urteil vom 25.11.2002 - Aktenzeichen II ZR 69/01

DRsp Nr. 2003/1

Entscheidung der Gesellschafterversammlung über die Satzungskonformität von Maßnahmen; Umfang der Rechtskraft eines Urteils; Geltendmachung eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels

»a) In die Kompetenz der Gesellschafterversammlung einer GmbH fallen grundsätzlich auch satzungsauslegende Beschlüsse, mit denen über die fragliche Satzungskonformität bestimmter Maßnahmen (hier einer Geschäftsanteilsveräußerung, § 15 Abs. 5 GmbHG) entschieden werden soll. Sie sind - wie sonstige Gesellschafterbeschlüsse - auf Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage eines Gesellschafters entsprechend §§ 246, 249 AktG gerichtlich überprüfbar. Bloße Anfechtungsgründe (§ 243 Abs. 1 AktG) können auch hier nicht incidenter in einem anderen Rechtsstreit geltend gemacht werden (vgl. Senat BGHZ 104, 66). b) Die Rechtskraft des in einem Rechtsstreit zwischen Gesellschaftern einer GmbH ergangenen Feststellungsurteils (§ 256 ZPO) über die Auslegung der Satzung im Sinne eines darüber gefaßten Gesellschafterbeschlusses erstreckt sich nicht auf das Verhältnis zwischen ihnen und der GmbH. c) Die in der Vollversammlung der Gesellschafter einer GmbH erst nach der Abstimmung über einen Gesellschafterbeschluß erhobene Rüge eines Einberufungs- oder Ankündigungsmangels (§ 51 Abs. 2, 4 GmbHG) genügt nicht, um die Heilungswirkung des § 51 Abs. 3 GmbHG auszuschließen.«